Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Aug 15, 2017

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第七次临时股东大会资料

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股权登记日期：2017 年8 月16 日 会议召开日期：2017 年8 月23 日

二0 一七年八月

盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第七次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师 8、大会闭幕 陈东

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2017 年第七次临时股东大会资料

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二零一七年第七次临时股东大会议案

议案：《关于 2017 年境外发行债券的议案》

各位股东及股东代表：

1. 公司的全资子公司 Cheng Tun Metal International Trade Pte. Ltd.（盛屯金属国际贸 易有限公司，有效设立并存续于新加坡）已在英属维尔京群岛设立全资子公司 Chengyuan Investment Management Co. Ltd（盛远投资管理有限公司，下称“发行人”）。

发行人作为境外债券发行主体，拟在香港向境外合格机构及专业投资者发行总规模 不超过 3 亿美元(含 3 亿美元)的高级无抵押债券，期限不超过 3 年期(含 3 年期（下称“本) 次债券”）。

1. 公司将为本次债券发行提供无条件及不可撤销的担保，担保范围为担保契据、信 托契据、代理协议和债券条款项下所有发行人需支付的费用；公司同意签署本次债券发 行相关担保契据、信托契据、代理协议、认购协议等法律文件。

2. 拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上全权办理 本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司 和市场的实际情况，制定和调整本次债券的具体发行方案，修订和调整本次债券发行的 具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、债券期限、 债券利率、发行方式（包括是否分期发行、发行期数及公募或私募等）、评级安排、担 保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发 行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、本次债券上市等与本次 发行方案有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，协助公司办理本次债券发行的申报及上市相关事宜；

（3）在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次债券发行有关的各项 法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、

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代理协议等），并办理本次债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

（4）在发行完成后，办理本次债券上市事宜；

（5）如监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的相关事项 进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

（6）办理与本次债券发行有关的其他事项；

（7）本授权有效期自股东大会审议通过该等授权之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会转授权公司管 理层在前述授权范围内具体处理与本次债券发行及上市有关的事务。被授权的公司管理 层人员为公司总裁或者财务总监。

1. 申请本次债券于香港联交所上市和刊发上市文件。

根据《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2017 年 8 月 16 日

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