Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Mar 22, 2017

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一六年年度股东大会资料

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股权登记日期：2017 年3 月24 日 会议召开日期：2017 年3 月30 日

二0 一七年三月

盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一六年年度股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 北京（厦门）大成律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

二零一六年年度股东大会议案

议案一：

《公司 2016 年年度报告正文及摘要》

各位股东及股东代表：

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《公 司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司 2016 年年度报告》和《公司 2016 年年 度报告摘要》。具体内容已于 2017 年 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

《公司 2016 年董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司 2016 年董事会工作报告》。公司 3 名独立董事蔡明阳、秦 桂森、刘宗柳分别向董事会提交了《2016 年度述职报告》。具体内容已于 2017 年 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

《公司 2016 年利润分配方案》

各位股东及股东代表：

－ 根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2015 2017 年度)》及《公司章程》相 关的规定，公司董事会提议 2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,497,052,305 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税），合计派发现金股利 29,941,046.10 元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年 度财务审计机构并决定其报酬的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同 意继续聘任该会计师事务所为 2017 年度公司财务审计机构，审计报酬为 95 万元。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的报告》

各位股东及股东代表：

• 1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准，2014 年 6 月，本公司通过非 公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元，

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盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

扣除发行费用—承销保荐费用 16,000,000.00 元及待付的其它发行费用 2,311,148.0 元后， 实际募集资金净额为 1,019,287,932.00 元。募集资金已于 2014 年 6 月 10 日全部到帐，存 放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中证天通[2014]验字第 1-1143 号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014 年 6 月公司按照上海证券交易所《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门 思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行 火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了 4 个专户存储募集资 金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关规定 存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关义务。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币 496.51 万元（其 中，尚未使用的募集资金利息收入 42.99 万元）；截至 2016 年 12 月 31 日，四个初始募 集资金专户有 3 个专户已销户。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴 证报告。

公司董事会编制了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具 体内容已于 2017 年 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。

议案六：

《公司 2016 年社会责任报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司 2016 年社会责任报告》。《公司 2016 年社会责任报告》全面 的阐述了公司的社会责任理念以及公司 2016 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环 境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任

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盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

的基本情况。具体内容已于 2017 年 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：

《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。具体内容已于 2017 年

• 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

• 请各位股东及股东代表审议。

议案八：

《董事会审计委员会 2016 年履职情况报告》

各位股东及股东代表：

• 公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2016 年履职情况报告》。具体内容

• 已于 2017 年 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。

议案九：

《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要， 公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币 60 亿元的担保。担保事项 包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、 再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约

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担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、 专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可 根据各子公司经营情况调剂使用。

一、提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于 下表），拟对各子公司担保计划如下：

单位：人民币（亿元）

	单位：人民币（
计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	20
厦门盛屯金属销售有限公司	2
上海盛屯商业保理有限公司	5
上海振宇企业发展有限公司	5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	3
兴安埃玛矿业有限公司	4
贵州华金矿业有限公司	1
保山恒源鑫茂矿业有限公司	3
深圳市盛屯金融服务有限公司	2
深圳市盛屯金属有限公司	5
深圳市兴安埃玛金融服务有限公司	1
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯金属国际 贸易有限公司）	5
PRIME SHINE LIMITED（尚辉有限公司）	4
合计	60

担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或 法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并 签署相关担保文件。

担保期限：上述拟担保限额有效期为公司 2016 年年度股东大会批准之日起至 2017 年年度股东大会召开日止。在前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件的担保期限 以实际签订的相关合同为准，可超出担保限额有效期。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十：

《关于公司为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

深圳市周大发珠宝首饰有限公司（以下简称周大发珠宝）向广发银行股份有限公司深 圳分行申请人民币 20000 万元综合融资授信，其中敞口授信额度为 5000 万元，非敞口低 风险额度 15000 万元（百分百保证金或存单业务），期限为一年。公司为周大发珠宝在广 发银行股份有限公司深圳分行的敞口授信融资部分（5000 万元）本金、利息和相关费用 等提供连带责任保证担保。公司收取本次担保总金额 3%作为担保费用。反担保措施：以 周大发珠宝对第一大客户翁建山的应收账款进行质押担保，第一大股东任志伟夫妇个人信 用反担保。公司持有周大发珠宝 30%股份，本次担保事项构成关联交易；周大发珠宝资产 负债率超过 70%。具体内容已于 2017 年 3 月 10 日披露，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

《公司 2016 年监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

公司监事会编制了《公司 2016 年监事会工作报告》。具体内容已于 2017 年 3 月 10 日 披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2017 年 3 月 23 日

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