Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Jan 20, 2017

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第二次临时股东大会资料

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会议召开日期：2017 年2 月07 日 股权登记日期：2017 年1 月20 日

二0 一七年一月

盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第二次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司

二零一七年第二次临时股东大会议案

议案一：

《盛屯矿业集团股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，公司拟申 请公开发行不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的公司债券，具体方案如下：

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公开发行的公司债券的发行规模不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元），可一次或分次 发行。

（二）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销 商根据发行情况共同协商确定。

（三）债券品种、期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混 合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。本次公司债券的发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司 股东优先配售。

（五）承销方式、上市安排

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本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海 证券交易所上市流通。

（六）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司 流动资金等。

上述议案需逐项表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

《盛屯矿业集团股份有限公司关于提请股东大会同意董事会授权公司 总裁办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司本次公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券公开发 行工作，提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁在股东大会审议通过的框架与原则 下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限 于：

1 、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续；

2 、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体 发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券 期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、 具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体

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申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市流通等与 发行条款有关的全部事宜；

3 、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次 发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根 据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4 、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则；

5 、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

• 6 、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。

• 7 、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表审议。

议案三：

《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，公司拟申 请非公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券，具体方案如下：

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次非公开发行的公司债券发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元），可一次或分次发 行。

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（二）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销 商根据发行情况共同协商确定。

（三）债券品种、期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 3 年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混 合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次公司债券的发行对象 为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公 司股东优先配售。

（五）承销方式、挂牌转让安排

本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海 证券交易所挂牌流通。

（六）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司 流动资金等。

上述议案需逐项表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

《盛屯矿业集团股份有限公司关于提请股东大会同意董事会授权公司总裁 办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

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各位股东及股东代表：

根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券非公 开发行的工作，提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁在股东大会审议通过的框架 与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但 不限于：

1 、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续；

2 、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体 发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券 期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、 具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券挂牌流通等与 发行条款有关的全部事宜；

3 、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次 发行的公司债券的挂牌流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 发行及挂牌流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、 承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根 据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4 、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则；

5 、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

• 6 、办理与本次发行、挂牌流通及债券持有期间有关的其他具体事项。

• 7 、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2017 年 1 月 20 日

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