Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Jan 13, 2017

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第一次临时股东大会资料

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会议召开日期：2017 年2 月03 日 股权登记日期：2017 年1 月19 日

二0 一七年一月

盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一七年第一次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司

二零一七年第一次临时股东大会议案

议案一：

《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关规定， 对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，确认公 司符合本次向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

（一）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为厦门建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限 公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然 人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限 合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限 合伙）共 8 名特定投资者，不超过十名发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

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（二）发行对象与公司的关系

本次发行确定的发行对象与公司均不存在关联关系。

（三）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，认购人均为董事会决 议确定的具体发行对象。公司在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（五）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告 日，即 2017 年 1 月 11 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 6.90 元/股（向上取两位小数）。定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行价格作相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 362,318,838 股（含）。在本次发行前，若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应 调整。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

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本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行 后的股份比例共享。

（十）决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效 期自动延长至本次交易完成日。

（十一）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，扣除发行费用后将全 部投资以下项目：

序号		项目名称	投资金额 （万元）	拟使用募集资金（万元）
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂80%股权	14,056.79	14,000.00
		债权投资恒源鑫茂偿还股 东借款	16,110.20	16,000.00
2	信息化平台项目		28,240.00	20,000.00
3	补充流动资金		200,000.00	200,000.00
合计			258,406.99	250,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先 行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》

各位股东及股东代表：

—— 公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

《关于盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集资

金使用的可行性分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年 修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公 司 2017 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司已就前次募集资金截至 2016 年 9 月 30 日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股

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份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：

《关于批准公司与建发股份、厦门国贸资管设立的资产管理计划、泰生 鸿明、杨学平、渝洋投资、渝逸投资、弘茂互联、珠海蓝桥签署<关于认购 盛屯矿业 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

各位股东及股东代表：

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权 利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司分别与厦门 建发股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司设立的国贸资管定增一号资产管理计划、 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、自然人杨学平、杭州渝洋投资管理合伙企业（有限 合伙）、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市蓝桥基金管理有限公司、宁波 梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）签署《关于认购盛屯矿业集团股份有 限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：

《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及公司拟采取措施的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

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（国办发 [ 2013 ] 110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会 [ 2015 ] 31 号）的规定，为保障中小投资者利益， 公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，编制 了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟 采取措施的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：

《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 2017 年非公开发 行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

各位股东及股东代表：

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就 2017 年非公开发行股票摊薄即 期回报采取措施签署了相关承诺。

由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案九：

《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司拟设立 募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集 资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十：

《关于批准公司全资子公司兴安埃玛分别与恒源鑫茂股东云南地矿签 署<产权交易合同>，与云南巨星安全技术有限公司签署<股权交易合同>，与 李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署<股权交易合同>的议案》 各位股东及股东代表：

公司同意全资子公司兴安埃玛矿业有限公司分别与保山恒源鑫茂矿业有限公司（以 下简称“恒源鑫茂”）的股东云南地矿总公司（集团）签署《产权交易合同》，以人民币 115,090,000.00 元的价款受让云南地矿总公司（集团）持有的恒源鑫茂 65.5%的股权，同 时债权投资恒源鑫茂偿还股东借款人民币 161,102,032.45 元。

与云南巨星安全技术有限公司签署《股权交易合同》，以人民币 11,421,145.00 元的价 款受让云南巨星安全技术有限公司持有的恒源鑫茂 6.5%的股权。

与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署《股权交易合同》，以总计人民币 14,056,794.00 元的价款受让上述五位自然人合计持有的恒源鑫茂 8%的股权。 请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

《关于本次发行评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性、定价的公允性等意见的议案》

各位股东及股东代表：

中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对恒源鑫茂股权进行了评估，并出 具了以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报[2016]第 KMV4007 号）。

经核查，董事会认为：中和评估具有证券期货相关业务评估资格，能胜任本次评估 工作；中和评估及其经办评估师与公司、云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂除业务关系

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外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中和评估具有独立性；本次 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和评估实际评估的资产范围与 委托评估的资产范围一致；中和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法， 评估方法与评估目的相关性一致；云南地矿总公司（集团）在云南产权交易所公开转让 恒源鑫茂股权的挂牌底价和恒源鑫茂其他股东持有股权的转让价格均参考中和评估出具 的中和评报字（2016）第 KMV4007 号《资产评估报告书》所确定的全部股东权益在 2016 年 5 月 31 日（评估基准日）的市场价值，本次股权收购定价公允，不会损害公司及股东 特别是中小股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二：

• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜 的议案》

各位股东及股东代表：

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介 机构；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项 文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审 核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反 馈意见；

• 4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

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5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市 时间等与上市有关的事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款

• 及办理工商变更登记；

7、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要 求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及 其他与募集资金使用有关的相关事宜；

8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生 变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

• 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取 得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

请各位股东及股东代表审议。

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2017 年 1 月 14 日

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