Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2016

Apr 15, 2016

北京大成 (厦门) 律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

二零一五年年度股东大会的

法律意见书

北京大成(厦门)律师事务所

www.dentons.cn

厦门市思明区台东路 157 号观音山国际商务中心 2 号楼 7 层 (361008) 7F, Bld. 2, Guanyinshan International Business Center, No.157, Taidong Road Siming District, 361008, Xiamen, China Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-5162299

北京大成(厦门)律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

二零一五年年度股东大会的

法律意见书

致: 盛屯矿业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》[证监会公告(2014)46 号]及《盛屯矿 业集团股份有限公司章程》的规定, 北京大成(厦门)律师事务所(以 下称"本所")接受盛屯矿业集团股份有限公司(以下称"公司") 的委托, 指派律师出席公司于二〇一六年四月十五日下午 2 点 30 分 在厦门市金桥路 101 号(世纪金桥园)商务楼第四层东侧 01 单元公 司会议室召开的公司2015年年度股东大会(以下称"本次大会"), 并就本次大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员 资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2015 年年度股东大会所涉及的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为讲行本次大会的见证及出具本法律意见书,本所律师审查了公 司提供的与本次大会有关的文件,包括但不限于:

(1) 公司章程;

(2) 公司董事会于 2016年3月25日通过的决议;

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(3) 公司于 2016 年 3 月 25 日在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 上刊登的《盛屯矿业集团股份有限公司第八 届董事会第三十八次会议决议公告》及《盛屯矿业集团股份有限公司 关于召开 2015年年度股东大会的通知》:

(4) 公司于 2016年3月25日在《上海证券报》、《中国证券 报》上的公告:

(5) 公司于 2016年4月11日在http://www.sse.com.cn 上发 布的《盛屯矿业集团股份有限公司召开 2015 年年度股东大会提示性 公告》:

(6) 本次大会参会股东登记文件和凭证资料:

(7) 本次大会的其他相关文件。

在此基础上,本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《中华 人民共和国律师法》的相关要求,本着勤勉尽责的精神,遵循律师行 业的业务标准与道德规范,对本次大会的相关法律问题出具如下意见:

一、本次大会的召集、召开程序

根据公司2016年3月25日通过的董事会决议、公司章程以及《上 市公司股东大会规则》的规定, 公司于 2016年3月25日在中国证监 会指定网站及《上海证券报》、《中国证券报》上以公告形式刊登了 《盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公 告》及《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会 的通知》(以下称"公告")。此外,公司董事会又于2016年4月 11 日在 http://www.sse.com.cn 上发布了《盛屯矿业集团股份有限 公司召开 2015 年年度股东大会提示性公告》。以上公告对本次大会 的召开时间、召开地点、会议方式、会议议题、会议参加对象、表决 方式等作了公示。公告明确通知本次大会采取现场投票和网络投票相 结合,并载明了现场会议参加办法和网络投票时间、方式和具体流程 等相关事项。

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经本所律师查验,本次大会召开的实际时间、地点和会议议题等 与公告所载明的事项一致。公司董事会和公司董事长分别依法履行了 召集本次大会的职责。因此,本次大会的召集、召开程序及召集人主 体资格符合法律、法规及公司章程的规定。

二、出席本次大会人员的资格

根据公司股东名册,本所律师对出席本次大会现场会议的股东的 营业执照复印件、身份证件、证券账户卡、授权委托书以及代理人的 身份证明进行了审查。经审查,出席本次大会现场会议并参与表决的 股东代表 2 名, 代表股份 248, 824, 183 股。公司董事、监事和部分高 级管理人员列席了本次大会现场会议。根据《上市公司股东大会规则》 第二十条的规定, 通过网络投票方式参加股东大会的, 视同出席本次 大会。

本所律师杳验了上证所信息网络有限公司提供的本次大会网络 投票和现场投票的结果数据, 经合并统计, 参加本次大会投票的社会 公众股股东 21 人,代表股份 373, 058, 919 股,占公司有表决权股份 总数的 24.91%。

上述与会人员所持证件合法有效, 数据来源真实, 其资格符合法 律、法规和公司章程的规定。

三、本次大会的表决程序

本次大会现场会议审议了会议通知中列明的全部议案,并采用记 名投票方式讲行表决: 表决票经三名监票人负责清点, 并由主持人公 布表决结果; 出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议; 全 部议案获得有效表决权的通过: 大会决议与表决结果一致; 本次大会 现场会议召开情况已做成会议记录,由出席会议的董事和董事会秘书 签字并存档。

网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司提供了网络投票的结

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果数据。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,形成决议, 并讲行公告。

本所律师认为, 本次大会表决程序及表决结果与实际相符, 符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定: 本 次大会表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,本次大会召集和召开程序符合法 律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定;召集人主 体资格、出席会议人员以及投票表决人员主体资格合法有效;会议表 决程序及表决结果合法有效。

式

出义

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【本页无正文,系法律意见书的签署页】