Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2016

Apr 10, 2016

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年年度股东大会资料

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会议召开日期：2016 年4 月15 日 股权登记日期：2016 年4 月11 日

二0 一六年四月

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年年度股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、股东逐项审议议案 陈东 3、各位股东代表发言、提问 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 8、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司

二零一五年年度股东大会议案

议案一：

关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关规定，对 照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，确认公司 符合本次向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、实际控制人姚雄杰 参与本次认购，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易。届时关联股东应回避表 决。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司制定的本次向特定对象非公开发行股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限公司管

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理的金鹰穗通定增 105 号、106 号资产管理计划，永诚财产保险股份有限公司，厦门国贸 资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京泰生鸿明投资中心（有 限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重庆科创嘉源投资合伙企业（有 限合伙）七名特定投资者。

公司与以上发行对象拟分别于 2016 年 3 月 23 日签署《关于认购盛屯矿业集团股份 有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即 2016 年 3 月 25 日。 本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.67 元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 650,440,917 股（含）。

在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格相应地调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（七）募集资金金额和用途

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本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 36.88 亿元（含发行费用），扣除发行 费用后募集资金净额不超过 36.58 亿元，拟投资以下项目：

单位：人民币/亿元

				单位：人民币
序号	项目名称		项目总投资金额	募集资金拟投入金
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保		10	10
2	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融		8	8
3	增资盛屯金融服务	拓展黄金 租赁业务	7	7
	增资埃玛金融服务		4.7	4.7
4	投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设 ~~备~~		4.2	2.94
5	增资盛屯电子商务，建设基于大数据 的金属产业链金融服务综合信息化平 台项目		0.94	0.94
6	投资盛屯国际项目，拓展海外金属金 融服务		3.5	3
	合计		38.34	36.58

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先 行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

（九）决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起的十二个月。

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如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效 期自动延长至本次交易完成日。

（十）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案提请公司 2015 年年度股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

议案三：

关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

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各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年 修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿业集团股份有限公 司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案

各位股东及股东代表：

公司已就前次募集资金截至 2015 年 12 月 31 日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股 份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

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各位股东及股东代表：

公司董事会认为，本公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰通过金鹰穗通定增 106 号资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规 定履行关联交易审批程序。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、金鹰基金管理有限公司、 永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投 资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创 嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案

各位股东及股东代表：

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权 利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与盛屯集团、 金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、北 京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科 创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2016 年非 公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

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议案八：

关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报

的风险提示及公司拟采取措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益， 公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，编制 了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟 采取措施的公告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

议案九：

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就 2016 年非公开发行股票摊薄即 期回报采取措施签署了相关承诺。具体内容详见公司上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

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议案十：

关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司拟设 立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募 集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票的相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介 机构；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项 文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

• 3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申

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报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审 核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反 馈意见；

• 4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市 时间等与上市有关的事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款

• 及办理工商变更登记；

• 7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要

• 求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及 其他与募集资金使用有关的相关事宜；

• 8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生

• 变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其他事宜； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效期内取 得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，届时关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

议案十二：

公司2015 年年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表：

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《公司

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章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司 2015 年年度报告》和《公司 2015 年年度 报告摘要》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

请各位股东及股东代表审议。

议案十三：

公司2015 年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司 2015 年董事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn/）。

请各位股东及股东代表审议。

议案十四：

公司2015 年利润分配方案

各位股东及股东代表：

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司母公司实现 的净利润为 59,702,134.17 元，2015 年度期末母公司可供股东分配的利润为 36,693,749.82 － 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划{2015 2017 年度}》及《公司章程》相 关的规定，公司董事会提议 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日 公司总股本 1,497,052,305 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含 税），合计派发现金股利 29,941,046.1 元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

议案十五：

关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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为本公司2016 年度财务审计机构并决定其报酬的议案

各位股东及股东代表：

鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同 意继续聘任该会计师事务所为 2016 年度公司财务审计机构，审计报酬为 85 万元。 请各位股东及股东代表审议。

议案十六：

关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的报告

各位股东及股东代表：

经中国证监会证监许可[2014]429 文核准，2014 年 6 月，本公司通过非公开发行股票 共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元，扣除发行费用 —承销保荐费用 16,000,000.00 元及待付的其他发行费用 2,311,148.00 元后，实际募集资 金净额为 1,019,287,932.00 元。募集资金已于 2014 年 6 月 10 日全部到帐，存放于本公司 开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了中证天通[2014]验字第 1-1143 号验资报告。上述募集资金已 于 2014 年 6 月 10 日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币 86.58 万元（其 中，尚未使用的募集资金利息收入 38.58 万元和未支付的增发费用 48 万元）；截至 2015 年 12 月 31 日，四个初始募集资金专户有 2 个专户已销户。

公司具体募集资金的存储情况如下：

单位：万元

对应项目名称	募集资金专项账户	募集资金 初始存放 金额	募集 资金 余额	利息收 入（累 计）	截止2015 年12 月31 日 账户余额

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收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金3% 股权	中国工商银行股份有限 公司厦门思明支行（账 号410002072922487931 0）	62,165.00	-	55.41	0（已销户）
增资贵州华金 开展勘探项目	招商银行股份有限公司 厦门分行火炬支行（账 号755901567810603）	4,400.00	-	16.95	16.95
银鑫技改项目	厦门农村商业银行股份 有限公司思明支行（账 号 90204100300100004619 35）	5,594.91		34.64	69.63（注 1）
补充公司流动 资金	中国农业银行股份有限 公司厦门湖滨支行（账 号40328001040042809）	30,000.00	-	4.36	0（已销户）
合计		102,159.9 1		111.36	86.58

注 1、该账户包含尚未支付的增发中介费用 48 万元。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴 证报告。长城证券股份有限公司作为本公司 2014 年度非公开发行股票的保荐机构，对盛 屯矿业该次非公开发行股票募集资金 2015 年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专 项核查报告。

公司董事会编制了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具 体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十七：

公司承诺利润实现情况的专项审核报告

各位股东及股东代表：

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盛屯矿业集团股份有限 公司承诺利润实现情况的专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案十八：

公司2015 年社会责任报告

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司 2015 年社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

《公司 2015 年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司 2015 年 度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权 人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

请各位股东及股东代表审议。

议案十九：

公司2015 年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

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2015 年年度股东大会资料

请各位股东及股东代表审议。

议案二十：

董事会审计委员会2015 年履职情况报告

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2015 年履职情况报告。具体内容 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

请各位股东及股东代表审议。

议案二十一：

关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要， 申请公司为各子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币 56 亿元（担保事项包括 但不限于银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷 款及其他授信额度、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约 担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管 理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），在总额度 范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

被担保对象为公司全资及控股子公司，包括但不限于盛屯金属有限公司、厦门盛屯 金属销售有限公司、上海盛屯商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限公司、锡林郭 勒盟银鑫矿业有限责任公司等。

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本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于 下表），拟对各子公司担保计划如下：

单位：亿元

	单位：亿元
计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	20
厦门盛屯金属销售有限公司	3
上海盛屯商业保理有限公司	5
上海振宇企业发展有限公司	5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4
兴安埃玛矿业有限公司	4
深圳市盛屯金融服务有限公司	4
深圳市盛屯金属有限公司	3
深圳市兴安埃玛金融服务有限公司	3
盛屯金属国际贸易有限公司	5
合计	56

担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或

法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并 签署相关担保文件。

担保期限：上述拟担保限额有效期为公司 2015 年度股东大会批准之日起至 2016 年 度股东大会召开日。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十二：

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关于授权公司管理层购买金融机构短期理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，在保证资金流动性和安全性的基础上， 计划利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构低风险理财产品。公司董事 会授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过 12 个月，公司及 其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不 超过人民币 5 亿元。同时需要公司董事会提请股东大会审议通过在上述限额内公司及其 控股子公司连续 12 个月累计购买理财金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%，授权有效期为公司股东大会批准之日起 1 年。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十三：

关于子公司贵州华金矿业有限公司承诺事项的议案

各位股东及股东代表：

1 、承诺事项详细情况

2013 年 5 月 18 日公司发布非公开发行预案，募集资金总额不超过 115,115 万元，其 中 62,165 万元用于收购深圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权及贵州华金矿业有限公 司（以下简称“贵州华金）3%股权，上述收购核心资产为贵州华金丫他金矿采矿权、板 其金矿采矿权、丫他金矿探矿权。公司委托具有证券从业资格的资产评估机构北京天健 兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对矿业权进行评估，并出具了《册亨县 丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 45 号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报 告》（天兴评报字[2013]第 44 号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天 兴评报字[2013]第 46 号）。评估方法采用现金流折现法。评估假设之一为 2014 年 9 月 30 日丫他矿区生产规模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年，板其矿区生产规模由 3 万吨/年扩 大至 12 万吨/年，2015 年 9 月 30 日丫他探矿权变为采矿权，生产规模为 6 万吨/年，三

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个矿区合计总生产规模达到 36 万吨/年。

为落实后续生产规模逐步扩大的需求，公司控股股东盛屯集团于 2014 年 3 月 7 日对 贵州华金采矿证办理事项作出承诺，核心目的是保证华金矿业最迟不超过 2015 年 9 月 30 日达到 36 万吨的采矿许可，内容如下：

“2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规 模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。

2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规模 由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。

在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成采 矿权证的手续，生产规模为 6 万吨/年。”

上述承诺完成后，贵州华金采矿证总体生产规模达到 36 万吨/年。

“如贵州华金未按期完成前述工作，则控股股东将以现金方式向盛屯矿业集团股份 有限公司做出补偿。

补偿金额：

矿业权证变更手续逾期补偿金额

= 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的 差异金额

• = 本次交易矿业权评估值－逾期评估值

注：1、本次交易矿业权评估值：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健 兴业”）出具的《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 45 号）、《册亨 县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 44 号）、《贵州省册亨县丫他金矿详查 探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 46 号）所确认的丫他、板其采矿权证，丫他探矿 权证评估值；

2、逾期评估值：按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行模拟评估得到的评 估值。即在评估基准日、折现率、矿业权储量、品位等其他参数不变的条件下，根据矿

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业权变更手续实际完成时间调整矿山生产规模、采矿期限假设，按照现金流折现法（与 原评估方法相同），由原评估机构天健兴业对矿业权进行模拟评估得到的评估值。”

详见 2014 年 3 月 11 日上海证券交易所网站公司披露的《盛屯矿业集团股份有限公 司关于控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺有关事项的公告》。

2 、承诺履行情况

截至公告日，公司对贵州华金矿权扩证承诺履行时间及完成规模如下：

事项	承诺规模	完成规模	承诺时间	完成时间	补偿事项
总体	36万吨/年	37万吨/年	2015年9月 30日	2015年2 月11日	无
丫他金矿 采矿权证	18万吨/年	25万吨/年	2014年9月 30日	2015年2 月11日	由于对流程繁琐程度估 计不足办证出现逾期， 根据约定，盛屯集团于 2015年1月23日向公司 支付补偿款421.21 万 元。
板其金矿 采矿权证	12万吨/年	12万吨/年	2014年9月 30日	2015年2 月11日
丫他探矿 权证	6万吨/年	未完成	2015年9月 30日	未完成	无

2015 年 2 月 11 日，贵州华金丫他金矿采矿权证生产规模从 15 万吨/年扩大至 25 万 吨/年；板其金矿采矿权证生产规模从 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年，贵州华金采矿证总体 生产规模达到 37 万吨/年。盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额 36 万吨/ 年，整体上履行了承诺。

经原矿权评估机构天健兴业在原评估基准日、折现率、矿业权储量、品位、价格等 其他参数均不变的条件下进行模拟测算，结果表明丫他采矿权、丫他探矿权、板其采矿 权合计矿权价值和原报告结论相比较数值没有减少。因此，在其他条件不变的情况下， 提前完成预设规模，有助于采矿权未来收益的实现。总体看，与收购华金时支付的金额 相比，华金矿权的价值并未降低。

3 、丫他探矿证未及时办理采矿证原因

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2013 年以来，贵州华金的生产经营环境发生了较大变化，主要包括：

（1）国际国内金价大幅下滑

国际金价从 2013 年 1 月 1 日的 1,665.16 美元/盎司下降至 2015 年末的 1,061.25 美元 /盎司，国内金价从 2013 年 1 月 4 日的 331.00 元/克下降至 2015 年末的 222.99 元/克，立 即大规模开发难以产生良好的经济效益。

（2）地质工作取得进展

2013 年至 2015 年底，贵州华金委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队对丫 他金矿探矿权、丫他金矿采矿权进行地质勘查工作，取得了不错的资源增量。

（3）矿山技改升级

综合当地政府有关政策及公司前期工作，贵州华金计划在目前金价低迷的形势下， 投入 8,341 万元对矿山开展矿权整合、尾矿库重建、丫他矿区地下开采基建工作，争取为 未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。

在前述背景下，继续快速推进丫他探矿权转采矿权的工作，在增加公司成本和工作 量的同时，短时间内不能给公司带来收益，难以及时发挥矿山的经济效益。

4 、补偿事项

贵州华金采矿证总体生产规模达到 37 万吨/年，盛屯集团实际履行的扩证总额超过 了之前承诺总额 36 万吨/年，整体上履行了承诺。根据“矿业权证变更手续逾期补偿金 额= 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权评估值的差 异金额= 本次交易矿业权评估值－逾期评估值”公式，以及原矿权评估机构天健兴业在 原评估模型基础进行模拟测算结果，计算得出补偿金额等于零或者小于零。

2013 年以来，由于生产经营环境的变化，贵州华金主动放缓办理探矿证转采矿证手 续，是从公司从经济效益最大化原则出发做出的决策，有利于公司整体利益，不影响未 来生产经营计划的安排和实施。

因此，上述因素导致实施补偿的条件不再存在，控股股东不需再向公司就此事项作 出补偿。

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5 、后续工作安排

2016 年以来，黄金价格有触底回升之势，根据内部测算，黄金价格在 235.19 元/克， 贵州华金达到盈亏平衡点。公司从长远规划出发，在贵州华金正在进行技改升级工作的 同时，决定重新加快办理丫他探矿权证转换成采矿权证的手续，预计在 2016 年 12 月 31 日前完成。

综上所述，董事会认为控股股东已经整体上实质性履行了承诺，不存在损害公司或 其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

本事项构成关联交易，并已获公司全部独立董事事前认可。公司独立董事同意将本 议案提交公司董事会审议。

• 3 名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案涉及关联交易，届时关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十四：

公司2015 年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会编制了《公司 2015 年监事会工作报告》。具体内容详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 11 日

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