Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Oct 14, 2015

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年第六次临时股东大会资料

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会议召开日期：2015 年10 月16 日 股权登记日期：2015 年10 月23 日

二0 一五年十月

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年第六次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 陈东 3、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》 陈东 4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上 市相关事宜的议案》 陈东 5、各位股东代表发言、提问 陈东 6、通过大会计票人、监票人名单 陈东 7、对议案进行表决 陈东 8、宣布表决结果 陈东 9、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 10、大会闭幕 陈东

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盛屯矿业集团股份有限公司

二零一五年第六次临时股东大会议案

议案一：

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行债 券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、 法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资 格。

请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年 10 月 15 日

议案二：

关于非公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行公司债券的方案如下：

（一）发行规模

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本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发行规 模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确 定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会 授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办 法》的合格投资者非公开发行，每次发行对象不超过 200 名。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等） 提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据 相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据 市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相 关规定及市场情况确定。

（八）赎回条款或回售条款

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本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事 会根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动 资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和公司债务结构，在前述范围内确定。

（十）发行债券的上市

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用 法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法 规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

• （十一）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障 偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

• （十二）本次的承销方式

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

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（十三）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过 之日起 12 个月。

请各位股东及股东代表就本次债券发行的具体方案逐项审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年 10 月 15 日

议案三 ：

关于提请股东大会授权公司董事会

办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议 有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债 券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行 规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各 期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和 方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

• 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人

• 会议规则》；

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4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限 于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合 同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、 各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及 本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次 发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行 贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发 行公司债券有关的上述事宜。

请各位各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年 10 月 15 日

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