Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Jul 27, 2015

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年第五次临时股东大会资料

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召开日期：2015 年8 月3 日

股权登记日：2015 年7 月28 日

二〇一五年七月二十七日

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二零一五年第五次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》 陈东 3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 陈东 4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 陈东 的议案》 5、审议《关于公司与姚雄杰签订股份认购协议之终止协议的议案》 陈东 6、审议《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 陈东 7、各位股东代表发言、提问 陈东 8、通过大会计票人、监票人名单 陈东 9、对议案进行表决 陈东 10、宣布表决结果 陈东 11、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 12、大会闭幕 陈东

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二零一五年第五次临时股东大会议案

议案一：

《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司分别于2014 年12 月10 日、2015 年2 月12 日召开了第八届董事会第八次会 议、2015 年第一次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。 因受限于法律规定及政策调整等因素，公司实际控制人之一姚雄杰先生将不再参与认购 公司本次非公开发行的股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展， 经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行对象进行调整，具体内 容如下：

（一）发行对象和认购方式

1、原方案

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一姚雄杰在内的符合中国 证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，姚雄杰承诺以现金方式按照与其他发 行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票总数量的10%（含）。 除姚雄杰外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII） 以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

除姚雄杰外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件 后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格 认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

上述发行对象中，姚雄杰在本次发行前为公司的实际控制人之一。截至本预案公告 日，姚雄杰持有公司4,030.5万股，占公司总股本的2.69%。除此之外，目前公司尚未确

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定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的 关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

2、调整后方案

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其 他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据 中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公 司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

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议案二：

审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预 案（ 修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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董事会

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议案三：

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况，制定了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

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议案四：

《关于公司与姚雄杰签订股份认购协议之终止协议的议案》

各位股东及股东代表：

经协商一致，姚雄杰不再参与认购公司本次非公开发行股票。因此，公司与姚雄杰 终止了原签署的附生效条件的《股份认购协议》，并签署相应的终止协议。

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议案五：

《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

各位股东及股东代表：

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2014 年12 月10 日，公司与实际控制人之一姚雄杰先生签订了附生效条件的《非 公开发行股票认购协议》。因受限于法律规定及政策调整等因素，姚雄杰先生将不再按原 方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司与姚雄杰先生拟签订《<非公开发行股票 认购协议>之终止协议》，公司将终止履行与姚雄杰先生签订的《非公开发行股票认购协 议》。姚雄杰本次放弃认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。

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