Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Mar 16, 2015

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年第三次临时股东大会资料

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召开日期：2015 年3 月26 日

股权登记日：2015 年3 月19 日

二0 一五年三月十七日

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二零一五年第三次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 陈东 3、逐项审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》 陈东 4、审议《关于《债券发行预案》的议案》 陈东 5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 陈东 券相关事项的议案》 6、各位股东代表发言、提问 陈东 7、通过大会计票人、监票人名单 陈东 8、对议案进行表决 陈东 9、宣布表决结果 陈东 10、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 11、大会闭幕 陈东

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二零一五年第三次临时股东大会议案

议案一：

《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交 易管理办法》等有关法律法规的规定，对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项 进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的 发行条件。

• （一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定

• 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人

• 民币六千万元；

• 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• 4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

• 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• 6、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产 性支出。

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（二）公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的有 关规定：

• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于

• 继续状态；

• 3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的 情形

• 1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行

为；

• 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续

• 状态；

• 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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议案二：

逐项审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

各位股东及股东代表：

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为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请向合 格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），且本次发行后累 计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大 会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例 等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种 期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据 相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据

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市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相 关规定及市场情况确定。

（八）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权 董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还金融机构借款以及补充流 动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求 情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（十）承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

（十一）上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适 用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法 律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

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• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

• （十三）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之 日起12个月。

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董事会

2015 年3 月17 日

议案三：

《关于 < 债券发行预案 > 的议案》

各位股东及股东代表：

公司编制了《债券发行预案》，具体内容详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

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董事会

2015 年3 月17 日

议案四：

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《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

各位股东及股东代表：

关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律 法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公 司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具 体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限 构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付 息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持 有人会议规则》；

（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但 不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文 件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上 市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信 息披露；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见 对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司 银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

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（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司总 经理在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

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董事会 2015 年3 月17 日

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