Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Feb 3, 2015

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一五年第一次临时股东大会资料

==> picture [87 x 37] intentionally omitted <==

召开日期：2015 年2 月12 日 股权登记日：2015 年2 月5 日

二0 一五年二月四日

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

二零一五年第一次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》 陈东 3、审议《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 陈东 4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 陈东 5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 陈东 6、审议《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 陈东 7、审议《关于公司与姚雄杰签署<盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股 陈东 股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 8、审议《关于同意公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公司与深圳市莆金 陈东 珠宝首饰有限公司、福建省六六福投资有限公司签署的〈关于深圳市 盛屯金融服务有限公司之附条件生效增资协议〉的议案》 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事 陈东 宜的议案》 10、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 陈东 11、审议《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规 陈东 划（2015-2017 年）的议案》 12、审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》 陈东 13、审议《关于选举独立董事的议案》 陈东 14、各位股东代表发言、提问 陈东 15、通过大会计票人、监票人名单 陈东 16、对议案进行表决 陈东 17、宣布表决结果 陈东 18、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 19、大会闭幕 陈东

2

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

二零一五年第一次临时股东大会议案

议案一：

《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行 股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，据此，公司董事会确认公司具备 本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

盛屯矿业集团股份有限公司

==> picture [313 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案二：

《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

公司制定的本次向特定对象非公开发行股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以

3

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为公司实际控制人之一姚雄杰以及证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资 公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其 他合法投资者。除姚雄杰以外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行 对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即 2014 年 12 月 11 日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九 十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.55 元/股。具体发行价格将在公司取得发 行核准文件后，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者 以相同价格认购。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），其中，姚雄杰认购不低于本次 非发行股票总数量的10%（含）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行底价相应地调整。

4

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

（六）限售期

姚雄杰认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定 投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 28.80 亿元（含发行费用），扣除发行 费用后募集资金净额不超过 28.40 亿元，拟投资以下项目：

序 号	项目名称	项目名称	项目总投 资金额 （亿元）	募集资金拟 投入金额（亿 元）
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10.00	10.00
2	增资盛屯融资租赁 ，拓展金属行业设备融资租 赁业务		4.20	3.19
3	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		7.00	7.00
4	增资盛屯黄金租赁	拓展黄金租赁业务	2.80	2.80
	增资埃玛黄金租赁		4.70	4.70
5	投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目		0.71	0.71
	合 计		29.41	28.40

上述项目使用本次发行募集资金额少于项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决； 若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本 次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入， 在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

5

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

（九）决议的有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起的 12 个 月。

（十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交 易。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案三：

《关于公司非公开发行股票预案的议案》

各位股东及股东代表：

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案四：

《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

盛屯矿业集团股份有限公司

==> picture [313 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案五：

《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司已就前次募集资金截至 2014 年 9 月 30 日的使用情况编制了《盛屯矿业集团股 份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会计师事务 所出具了专项审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案六：

《关于公司与姚雄杰签署 < 盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生 效的股份认购协议 > 的议案》

7

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

各位股东及股东代表：

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权 利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与姚雄杰签署附条件生效的 《股份认购协议》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案七：

《关于同意公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公司与深圳市莆金珠宝首饰有限公 司、福建省六六福投资有限公司签署的〈关于深圳市盛屯金融服务有限公司之附条件生 效增资协议〉的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次非公开发行股票方案中募集资金用途，公司拟通过公司全资子公司深圳市 盛屯股权投资有限公司与深圳市莆金珠宝首饰有限公司、福建省六六福投资有限公司签 署《关于深圳市盛屯金融服务有限公司之附条件生效增资协议》，对公司间接控股子公司 深圳市盛屯金融服务有限公司增加注册资本30,000万元。其中，公司拟通过深圳市盛屯股 权投资有限公司增资28,000万元，深圳市莆金珠宝首饰有限公司增资750万元，福建省六 六福投资有限公司增资1,250万元。每1注册资本的增资价格为1元，各方均以货币方式认 缴新增注册资本。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年2 月4 日

8

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

议案八：

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

• 1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介

• 机构；

• 2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项

• 文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审 核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反 馈意见；

• 4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市 时间等与上市有关的事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款

• 及办理工商变更登记；

• 7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要

• 求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及 其他与募集资金使用有关的相关事宜；

8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生 变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

• 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。；

9

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

10、上述第 5 项、第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续 期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案九：

《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体情况详见公司 2014 年 12 月 11 日公告 的《盛屯矿业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

议案十：

《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2015-2017 年）的议案》

各位股东及股东代表：

为在保证公司正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机 制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资者的合法 权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了 未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年），详见公司 2014 年 12 月 11 日公告的《盛屯 矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。

10

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2015 年2 月4 日

议案十一：

《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》

各位股东及股东代表：

因公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更。具体变更内容如下： 公司章程原第十三条为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投资与 管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信 息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权。股东大会授 权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改章程并办理工商变更登 记。

现增加：“ 投资及管理 ”。

公司章程第十三条变更后为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投资与 管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信 息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权， 投资及管理 。 股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改章程并办理 工商变更登记。

本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

11

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2015 年2 月4 日

议案十二：

《关于选举独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到公司独立董事张健先生、吴淦国先生、陈芃女士递交的辞职 报告。现董事会提名刘宗柳先生、秦桂森先生、蔡明阳先生为公司第八届董事会独立董 事候选人。

请各位股东及股东代表审议。

附件：第八届董事会独立董事成员候选人简历

刘宗柳，男，1955 年出生，厦门大学会计学博士、会计专业兼职教授、高级会 计师。工作经历：2002 年至今，任厦门中直会计学会会长；厦门总会计师协会副会长； — 厦门会计学会副会长；2004 2010 年，任厦门烟草工业有限责任公司副总经理、总会计 师；厦门鑫叶集团有限公司董事长、厦门五福印务股份公司董事长；2004 年至今，任厦 门大学兼职教授、硕士生导师；集美大学客座教授。2010 年至今，任厦门烟草工业有限 责任公司调研员。

秦桂森，男，1977 年出生，烟台大学法学硕士。工作经历：2003 年 9 月—2006 年 6 月，任青岛海事法院书记员、助理审判员；2006 年 6 月至今，任国浩律师（上海） 事务所律师、合伙人 2014 年 3 月至今，任沈阳商业城股份有限公司独立董事。

蔡明阳，男，1974 年出生，北京大学法学学士。工作经历：2003 年-2008 年，任 福建世礼律师事务所执业律师；2009 年至今福建厦祥律师事务所合伙人，执业律师

12

盛屯矿业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2015 年2 月4 日

13