Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2014

Jul 6, 2014

股票代码： 600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一四年第二次临时股东大会资料

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召开日期：2014 年7 月16 日 股权登记日：2014 年7 月9 日

二0 一四年七月七日

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二零一四年第二次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《关于公司董事会换届选举及公司第八届董事会成员候选人名单的议案》 陈东 3、审议《关于公司监事会换届选举及公司第八届监事会成员候选人名单的议案》 陈东 4、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 陈东 5、逐项审议《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》 陈东 6、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关 事宜的议案》 陈东 7、《关于修订＜公司章程＞的议案》 陈东 8、《关于修订＜盛屯矿业集团股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》 陈东 9、各位股东代表发言、提问 陈东 10、通过大会计票人、监票人名单 陈东 11、对议案进行表决 陈东 12、宣布表决结果 陈东 13、宣读法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 14、大会闭幕 陈东

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二零一四年第二次临时股东大会议案

议案一：

关于公司董事会换届选举及公司第八届董事会成员候选人名单的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会任期已届满，公司第八届董事会拟由七名董事组成， 其中独立董事三名，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董 事会提名陈东先生、应海珍女士、张健先生、孙建成先生、吴淦国先生、 陈芃女士、江艳女士为公司第八届董事候选人，其中张健先生、吴淦国先 生、陈芃女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

请各位股东及股东代表审议。

附件：第八届董事会成员候选人简历

陈东，男，1972 年出生，四川人，大学学历，毕业于北京大学。工作 经历：1996 年—1997 年，任深圳汇凯实业有限公司总助；1997 年—1998 年，任青岛大祥贸易有限公司副总；1998 年—2000 年，任深圳市雄震投资 有限公司总助；1999 年—2011 年，任盛屯矿业集团股份有限公司董事、总 经理、董事长；2011 年至今，任盛屯矿业集团股份有限公司公司董事长。

应海珍，女，浙江人，北京大学本科，中欧国际商学院工商管理硕士。 — — 工作经历：1990 1992 年，在浙江省皮革化工厂工作；1992 1994 年，任 — 珠海大江南集团公司厦门公司总经理；1994 2000 年，任中国航天汽车工

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— 业总公司厦门公司副总经理；2000 2003 年，任厦门雄震集团总经理助理； — — 2003 2006 年，任大连裕坤集团有限公司总经理；2006.4 2011 年，任盛 屯矿业集团股份有限公司副董事长兼总经理；2011 年至今，任盛屯矿业集团 股份有限公司公司董事、总裁。

张健，男，1942 年出生，教授级高级工程师，大学学历。工作经历： 1988 年—1998 年，任中国有色金属工业总公司副总经理；1998 年—2005 年， 任中国有色矿业集团有限公司董事长、总经理；任中国有色金属建设股份有 限公司董事长；2005 年—2010 年，任中矿国际投资有限公司董事长。张健 先生是中国有色金属行业的领头人。张健先生 1968 年进入有色金属行业， 具有将近 40 年的行业经验，从地质勘察、矿山建设，到选矿冶炼、资本运 作，国内很多大型有色金属矿业项目都蕴涵着张健先生的智慧结晶，他还成 -- 功主持开发了中国境外最大的有色金属项目 赞比亚谦比西铜矿，以及蒙古 国敖包锌矿、缅甸达贡山镍矿等一系列重大项目，为中国有色金属行业的发 展和中国矿产资源开发走出国门做出了卓越贡献，在国内外业界享有极高的 盛誉和威望。张健先生曾多次随同国家领导人出访，多次接受中国和外国最 高领导人的会见，并获得中国和有关国家政府的高度赞誉和嘉奖。由于在中 国企业界的突出贡献，1997 年荣获“国家有突出贡献知识分子奖”，2004 年 被授予“中国十大诚信英才”称号。

孙建成，男，1954 年出生，高级经济师。工作经历： 1990—1993 年， 任中国建设银行湖北黄冈地区分行行长。1993 年—1999 年，任中国建设银 行厦门市分行行长；1999 年—2003 年，任中国建设银行深圳市分行行长； 2003 年—2005 年，任中国建设银行湖南省分行行长；2005 年 5 月—2005

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年 12 月，任中国建设银行资产负债部正厅级巡视员；2006 年—2008 年， 任厦门纵横集团有限公司总裁；2008 年至今，任厦门三微投资管理股份有 限公司董事长、厦门中厦万全担保有限公司董事长、厦门三微创业投资有限 公司执行董事。2012 年至今，任厦门三能投资管理公司董事长、总经理。

吴淦国，男，1946 年出生，构造地质学专业，研究生学历，理学硕士， 教授，博士生导师。原中国地质大学（北京）校长。1993 年—1995 年，任 地矿部地质力学研究所副所长（主持工作）；1995 年—1998 年，任地矿部地 质力学研究所所长(正局级)；1997 年—1998 年，任中国地质大学（北京）党 委书记兼副校长，中国地质大学副校长；1998 年—2000 年，任中国地质大 学（北京）党委书记兼常务副校长，中国地质大学副校长；2000 年—2005 年，任中国地质大学（北京）党委书记、校长，中国地质大学副校长；2005 年—2010 年 9 月，任中国地质大学（北京）校长；2010 年 9 月—2013 年 12 月，任中国地质大学教授；

陈芃，女，1971 年生，厦门大学会计学硕士，高级会计师、注册会计师。 工作经历：2013.11 至今，任厦门大学审计处处长；2002.11～2013.11，任厦 门大学资产经营有限公司财务总监； 2006.9～2012.8 ，任厦门大学国际会 ～ 议管理有限公司董事；2008.5 2014.4，任厦门信达股份有限公司独立董事； 现担任厦门市内部审计协会第三届理事会副会长；厦门市两岸会计合作与交 流促进会第一届理事会理事；厦门市会计行业协会第一届理事会理事；厦门 市总会计师协会第二届理事会常务理事；主持过多项国家级和省级科研课题 的研究，在国内公开发行的专业刊物上发表学术论文数篇，多次获得中国教 育会计学会、福建省教育会计学会论文奖。

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江艳，女，1981 年出生，本科学历。工作经历：2004 年—2005 年，在 盛屯矿业集团股份有限公司财务部门工作；2005 年—2007 年 6 月，任盛屯 矿业集团股份有限公司证券事务代表；2007 年 7 月至今，任盛屯矿业集团股 份有限公司董事会秘书。

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议案二 :

关于公司监事会换届选举及公司第八届监事会成员候选人名单的议案 各位股东及股东代表：

公司第七届监事会任期业已届满，公司第八届监事会拟由三名监事组 成。根据《公司法》和《公司章程》，本届监事会提名和职工代表大会选举， 何少平先生、姚娟英女士、邹亚鹏先生为公司第八届监事候选人，其中邹亚 鹏先生为职工代表。

候选监事何少平先生及姚娟英女士简历请见附件。请各位股东及股东代 表审议。

附件：第八届董事会成员候选人简历

何少平，男， 1957 年出生，高级会计师、注册资产评估师、审计师、 中共党员。工作经历：1986 年 9 月—1995 年 7 月 厦门集美财经学院任

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讲师；1995 年 7 月—1997 年 8 月 厦门集友会计师事务所任所长；1997 年 8 月—至今厦门住宅建设集团有限公司审计部经理任审计部经理、纪委 副书记、风控总监。

姚娟英，1967 年出生,大专学历。工作经历： 2002 年6 月-2003 年5 月 深圳市鹏科兴实业有限公司财务经理；2004 年2 月—2008 年2 月担任盛屯 矿业集团股份有限公司董事；2003.5-至今年担任深圳盛屯集团有限公司董 事长。

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监事会

2014 年7 月7 日

议案三：

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

为调整公司债务结构，降低融资成本，补充流动资金，公司将根据项目 进度及资金情况择机安排发行债券（以下简称“本次发行”），发行债券规模 不超过人民币 4.5 亿元。

1. 公司债券简介

2007 年 8 月 14 日，中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》， 该办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内 还本付息的有价证券。根据《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的

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通知》，试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上 市外资股的境内股份有限公司。

自 2011 年初以来，中国证监会把大力发展公司债券作为工作重点之一， 完善资本市场结构，优化公司债券审核程序。具体措施包括：在机构设置上， 证监会在发行部下专门成立负责公司债审核小组，专人专岗负责审核公司债 券；在审核标准上，弱化再融资中股权审核的内容，重点关注在偿债能力等 方面的审核上；在审批效率上，将进一步简化审批环节，做到“快速受理、 快速处理、快速核准、快速发行”，争取一个月内向发行人出具公司债行政 许可文件。

1. 公司符合公司债券发行条件

公司当前财务指标及其他情况，符合《公司债券发行试点办法》规定的 发行条件。

1. 发行公司债券可以调整公司债务结构、拓宽融资渠道

与其他债务融资方式相比，公司债券可以发行期限在 5 年及以上的中长 期品种。中长期债务能够保证企业财务稳定性和抗御风险的能力。

目前监管部门也积极倡导上市公司开拓新的直接融资渠道，优化资本结 构。公司在依靠传统的股票等股权类产品作为直接融资渠道之外，通过发行 公司债券可进一步拓展债权类中长期融资渠道，为进一步扩展业务创造了有 利条件。

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议案四：

逐项审议关于公司本次发行公司债券具体方案的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟发行公司 债券。发行方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币 4.5 亿元，计划分期发行，首期发 行规模不低于 2.25 亿元，剩余数量自核准之日起 24 个月内发行完毕。具体 发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。

（二）是否向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限

公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限或多种期限混合 品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会 授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（四）募集资金使用范围

本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包 括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根 据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

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（五）股东大会决议的有效期

关于本次发行债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日 起 24 个月内有效。

（六）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次 公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律 允许的其他交易场所上市交易。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2014 年7 月7 日

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议案五

关于提请股东大会授权公司董事会

办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原 则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本 次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条 款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行 时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、 评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的 一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事 宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限 于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得 监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议 以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在 本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本 次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的 相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤

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的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

（4）办理与本次公司债券担保有关的事项；

• （5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

• 法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继 续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行及上市有关的其他事项；

• （8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

• 日止；

（9）在前述第 1-5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转 授权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关 事宜，并同时生效。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六 :

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会颁布的关于《上市公司章程指引（2014 年

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— 修订）》的文件规定及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的 相关规定，公司董事会对原《公司章程》中的相关内容进行了修订。具体内 容如下：

容如下：
公司章程（修订前）	公司章程（2014 年 6 月修订）
第一章 总则	第一章 总则
第六条公司注册资本为人民 币453,498,922 元。	第六条公司注册资本为人民 币598,820,922 元。
第三章 股份	第三章 股份
第十九条公司股份总数为 453,498,922 股。公司的股本结构现 为：普通股453,498,922 股。	第十九条公司股份总数为 598,820,922 股。公司的股本结构现 为：普通股598,820,922 股。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第八十一条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30 ％的；	第八十一条下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；

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（五）股权激励计划： （六）公司分红政策发生变动 （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。	第八十二条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

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	征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。	第八十四条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。
第八十八条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 公司股票应当在股东大会召开期间 停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
第八章 财务会计制度、利润分配 和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和 审计
第一百七十五条公司利润分 配政策应遵从以下原则：	第一百七十五条公司利润分配 政策应遵从以下原则：

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	公司可以采取现金或股票方式 进行利润分配。公司将着眼于长远 和可持续发展，综合考虑了企业实 际情况、发展目标，建立对投资者 持续、稳定、科学的股东回报机制。 （一）公司拟实施现金分红时应 同时满足以下条件： 1、公司该年度的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计 报告； 3、未来12 个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发 生。 重大投资计划或重大现金支出 是指按照公司章程的规定需提交股 东大会审议的投资计划或现金支 出，但募集资金项目及发行股票购 买资产项目除外。 （二）利润分配的比例和范围	公司可以采取现金或股票方式进 行利润分配。公司将着眼于长远和可 持续发展，综合考虑了企业实际情 况、发展目标，建立对投资者持续、 稳定、科学的股东回报机制。 （一）公司拟实施现金分红时应同 时满足以下条件： 1、公司该年度的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、未来12 个月内公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出 是指按照公司章程的规定需提交股 东大会审议的投资计划或现金支出， 但募集资金项目及发行股票购买资 产项目除外。 （二）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及

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	1、公司应保持利润分配政策的 连续性与稳定性，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%； 2、当年未分配的可分配利润可 留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （三）现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件 情况下，公司将积极采取现金方式 分配股利，原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 （四）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况 及现金流状况，在保证最低现金分	现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，注重股本扩张与业绩增长 保持同步，公司可以考虑进行股票股 利分红。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 （三）利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连 续性与稳定性，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%； 2、公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （四）现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情

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	红比例和公司股本规模及股权结构 合理的前提下，注重股本扩张与业 绩增长保持同步，公司可以考虑进 行股票股利分红。 法定公积金转为股本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司 管理层、董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案独立发表意见 并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分 配、资本公积金转增股本等事项做 出决议；董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。	况下，公司将优先采取现金方式分配 股利，原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占

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	股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。 因国家法律法规和证券监管部 门对上市公司的利润分配政策颁布 新的规定或公司因外部经营环境、 自身经营状况发生重大变化而需调 整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原 因，并严格履行决策程序。公司利 润分配政策发生变动，应当由董事 会审议变动方案，独立董事对此发 表独立意见，提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3 以上通过。	比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提 出、拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分 配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分 配、资本公积金转增股本等事项做出 决议；董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，以及 为充分听取独立董事和中小股东意 见所采取的措施，独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事

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会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明原因，并严 格履行决策程序。公司利润分配政策 发生变动，应当由董事会审议变动方 案，独立董事对此发表独立意见，提 交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。

原章程其它条款不变。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

2014 年7 月7 日

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议案七 :

关于修订《盛屯矿业集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 28 日发文的公告（编号： 【2014】20）关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的文件规定， 公司董事会对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，具体内容如下：

股东大会议事规则（修订前）	股东大会议事规则（修订后）
第二章 股东大会的一般规定	第二章 股东大会的一般规定
第八条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或股东大 会会议通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将根据会议 需要提供网络形式的投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的以 己登录并投票，视为出席。	第八条 公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
第三章 股东大会的召集	第三章 股东大会的召集
第十四条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董	第十四条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会

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盛屯矿业集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会资料

事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。
第六章 股东大会的表决和决议	第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会审议 有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决 总数：股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时， 应当自动回避并放弃表决权。主持 会议的董事长应当要求关联股东 回避；如董事长需要回避的，副董 事长或其他董事应当要求董事长 及其他关联股东回避。无须回避的 任何股东有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如	第四十四条 股东与股东大会 拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被

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	对提交表决的事项是否属于关联 交易事项及由此带来的在会议上 回避、放弃表决权有异议的，可在 股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。	征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

公司《股东大会议事规则》其它条款不变。 请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2014 年7 月7 日

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