Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2013

May 2, 2013

股票代码： 600711 股票简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一三年第二次临时股东大会资料

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二0 一三年五月六日

盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

二零一三年第二次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 一、 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 二、 逐项审议以下议案： 1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 2、《关于本次公司债券发行具体方案的议案》(逐项审议) （1）发行规模 （2）是否向公司股东配售的安排 （3）债券期限 （4）募集资金使用范围 （5）股东大会决议的有效期 （6）上市场所 （7） 偿债保障措施 3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议 案》 陈东 三、通过大会计票人、监票人名单 陈东 四、对议案进行表决 陈东 五、宣布表决结果 陈东 六、宣布法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 七、回答股东提问 陈东 八、大会闭幕 陈东

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二零一三年第二次临时股东大会议案

议案一：

《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定， 结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

议案二：

《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》（逐项审议）

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟发行公司债券。发行 方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币 2 亿元，可一次或分次发行，具体发行规模提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）是否向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

（三）期限

公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限或多种期限混合品种。 本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公 司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（四）募集资金使用范围

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本次发行的募集资金拟用于调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募 集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（五）股东大会决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个 月内有效。

（六）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上 市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上 市交易。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

议案三：

《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议

案》

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点 办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理 本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

• （1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

• （2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司

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债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体 发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及 发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、 上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资 金的具体使用等事宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有 必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本 次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办 理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易 所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监 管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上 述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

（4）办理与本次公司债券担保有关的事项；

（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规 及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意 见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次 公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行及上市有关的其他事项；

（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2013年5月6日