Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2013

Apr 12, 2013

股票代码： 600711 股票简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一二年年度股东大会资料

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二0 一三年四月十九日

盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司

二零一二年年度股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《2012 年年度报告正文及摘要》 陈东 3、审议《公司2012 年利润分配方案》 陈东 4、审议《2012 年董事会工作报告》 陈东 5、审议《2012 年监事会工作报告》 陈东 6、审议《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2013 年度财务审计 机构的议案》 陈东 7、通过大会计票人、监票人名单 陈东 8、对议案进行表决 陈东 9、宣布表决结果 陈东 10、宣布法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 11、回答股东提问 陈东 12、大会闭幕 陈东

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二零一二年年度股东大会议案

议案一：

《 2012 年年度报告正文及摘要》

根据中国证监会及上海证券交易所对年报披露格式的要求，结合2012 年公司“三 会”运作及公司经营情况，编制了公司 2012 年度报告正文及摘要，具体内容见 2013 年3 月29 日公司在上海证券交易所网站披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2012 年年 度报告》和《盛屯矿业集团股份有限公司2012 年年度报告摘要》。

现提请本次股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2013 年4 月19 日

议案二：

《公司 2012 年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润-41,627,520.29 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润15,495,767.82 元，2012 年末未分配利润为 -26,131,752.47 元。为弥补以前年度亏损，因此 2012 年度不分配股利，也不进行资本公 积金转增股本。

现提请本次股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2013 年4 月19 日

议案三：

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《 2012 年董事会工作报告》

一、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日 期	决议内容	决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊 登的信 息披露 日期
董事会七 届第八次 会议	2012 年 1 月11 日	一、《关于同意成立控股子公司的议案》；二、《关于 董事会秘书薪酬的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 1 月13 日
董事会七 届第九次 会议	2012 年 2 月27 日	一、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》；二、《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；三、《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案>的议案》；四、《关于同意公司与交易 对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协 议>的议案》；五、《关于同意与深圳盛屯签订<托管 经营协议>的议案》；六、《关于同意继续购买银鑫矿 业23%股权及相应债权的议案》；七、《关于为全资 子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的 议案》；八、《关于为全资子公司厦门雄震信息技术开 发有限公司提供履约担保的议案》；九、《关于召开 2012年第一次临时股东大会的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 2 月29 日
董事会七 届第十次 会议	2012 年 3 月30 日	一、《盛屯矿业集团股份有限公司内部控制规范实施 工作方案》的议案；二、公司及公司全资子公司签订 《铜精矿购销战略合作框架协议》、《铜精矿购销合 同》的议案	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 3 月31 日
董事会七 届第十一 次会议	2012 年 4月8日	一、 《2011年年度报告正文及摘要》的议案；二、 《2011 年董事会工作报告》的议案；三、《公司2011年利润 分配方案》；四、《董事会审计委员会关于会计师事务 所从事本年度公司审计工作的总结报告》；五、《关于 续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计机构并决定其报酬的议案》；六、 《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》；七、《关于公司2010 非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》；八、《关于2011 年度盈利预测实现情况的 说明》的议案；九、 《盛屯矿业集团股份有限公司2011 年社会责任报告》；十、《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》；十一、《关于召开 2011年年度股东大会的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 4 月10 日
董事会七 届第十二	2012 年 4 月20	一、《2012年第一季度报告正文及摘要》的议案	《上海证券 报》、《中国	2012 年 4 月23

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次会议	日		证券报》	日
董事会七 届第十三 次会议	2012 年 5 月13 日	一、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》；二、《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易补充方案的议案》；三、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；四、 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关 审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备 考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》；五、 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公 开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》；六、 《关 于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之 利润补偿协议>的议案》；七、《关于本次交易事项的 说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；八、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》；九、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办 理本次交易相关事宜的议案》；十、《关于对全资子公 司厦门大有同盛贸易有限公司增资的议案》；十一、 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融 资提供担保的议案》；十二、《关于为全资子公司大有 同盛提供一年期担保额度的议案》；十三、《关于召开 2012年第二次临时股东大会的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 5 月15 日
董事会七 届第十四 次会议	2012 年 6月4日	一、《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司 融资提供担保的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 6月6日
董事会七 届第十五 次会议	2012 年 6 月28 日	一、《利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东 回报规划》的议案；二、《关于修改公司章程的议案》； 三、公司全资子公司签订《金精矿、金锭购销框架协 议》的议案；四、《关于召开2012年第三次临时股 东大会的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 6 月29 日
董事会七 届第十六 次会议	2012 年 7 月23 日	一、《公司2012年半年度报告正文及摘要的议案》； 二、《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转 增股本方案>的议案》；三、《关于公司2009年度非公 开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》；四、《关于召开2012年第四次临时股东大会的 议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 7 月25 日
董事会七 届第十七 次会议	2012 年 9月3日	一、《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司 融资提供担保的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 9月5日
董事会七 届第十八 次会议	2012 年 9 月24 日	一、《关于同意分别与内蒙古地质矿产（集团）有限 责任公司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院签 订<质押担保合同>的议案》；二、《关于修改公司章	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 9 月26 日

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		程的议案》；
董事会七 届第十九 次会议	2012 年 10 月10 日	一、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 10月12 日
董事会七 届第二十 次会议	2012 年 10 月25 日	一、 《公司2012年第三季度报告正文及全文的议案》； 二、《关于修订公司<内幕信息及知情人登记管理制 度>的议案》；三、《关于为全资子公司厦门大有同盛 贸易有限公司融资提供担保的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 10月29 日
董事会七 届第二十 一次会议	2012 年 11 月16 日	一、《同意发起成立矿业投资公司的议案》；二、《关 于任命唐诗佳先生为公司副总经理的议案》；三、《关 于对全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 增资的议案》；四、《关于收购控股子公司北京盛屯天 宇资产管理有限公司剩余48%股权的议案》；五、 《同 意深圳盛屯股权投资有限公司减少注册资本的议 案》；六《关于召开2012年第六次临时股东大会的 议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 11月19 日
董事会七 届第二十 二次会议	2012 年 11 月23 日	一、《关于同意与中国民生银行股份有限公司福州分 行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公 司签订<选择权协议>,与承德燕山银业有限公司签订 <财务顾问合同>的议案》；二、《关于召开2012年 第七次临时股东大会的议案》	《上海证券 报》、《中国 证券报》	2012 年 11月27 日

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议。

三、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2 人，董事1 人。召集人由独立董 事何少平先生担任。公司审计委员会根据《公司章程》、公司《审计委员会工作规程》和 公司《审议委员会议事规则》等制度进行运作。就公司2012 年年度报告事项,公司董事 会审计委员会召开了3 次会议,具体情况如下:

根据中国证监会相关规定及本公司董事会《审计委员会工作规程》，现对北京中证天 通会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作总结如下：

1、 审计前的准备工作

• （1）审计计划的确定

2013 年2 月18 日，审计委员会召开会议，就审计工作计划与北京中证天通会计师事

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务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制定详细，可有 力保障审计工作顺利完成。

(2)、未审财务报表的审阅

审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面 意见认为：公司财务部门对2012 年年度报告已够按照相关准则的要求做了相应的帐务处 理，使用会计政策恰当，反映了公司2012 年12 月31 日的财务状况及2012 年度的经营 成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定；财务会计报表可提交注册会计师进行审计。

2、审计过程

2013 年2 月19 日开始，北京中证天通会计师事务所有限公司派出4 个审计小组对公 司总部和各子公司全面开展审计。2013 年3 月20 日，公司2012 年度财务审计的现场审 计工作结束。在审计过程中，委员会采取见面、电话、传真等方式继续与年审注册会计 师保持沟通，按照年报披露时间要求，督促年审注册会计师按要求及时提交初步审计意 见。项目负责人就报表合并、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情 况与企业负责人及审计委员会委员做了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况等有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了 更为成熟的判断。

3、审计报告初稿的审阅

2013 年3 月20 日，北京中证天通会计师事务所有限公司向审计委员会提交《审计报 告》（初稿），审计委员会召开会议，并形成书面意见，认为：经北京中证天通会计师事 务所有限公司初步审定的2012 年年度财务会计报表真实、准确、完整，对注册会计师拟 对公司财务会计报表出具的审计意见无异议。

4、审计报告定稿的再次审阅

2013 年3 月24 日，审计委员会再次召开会议，认为：经北京中证天通会计师事务所 有限公司审定的2012 年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况， 可以提交董事会进行表决。鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的 业务素质，建议董事会继续聘任该会计师事务所为2012 年度公司财务审计机构；同意将 会计师从事本年度审计工作的总结报告提交董事会审阅。

四、2012 年公司整体经营情况

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2012 年，公司实现营业收入136,941.53 万元，同比增长 304.33%；归属于上市公司 股东的净利润为1,549.70 万元，同比下降43.29%。

报告期内利润下滑的主要原因是：受经济环境及矿山技改影响，矿山业务利润有所 减少；集团业务扩展导致财务费用及管理费用的增加。 1，有色金属采选业务

报告期内公司实现有色金属（含铜、银、钨、锡）采选业务收入11,665.01 万元， 同比增长5.57 %。

报告期内公司持续推进公司发行股份购买埃玛矿业合计100%股权事项，并于2012 年12 月31 日收到中国证监会核准批文。2013 年1 月5 日完成全部标的资产的股权过户， 2013 年1 月10 日新增股票完成登记，完成本次重大资产重组事项；继续购买银鑫矿业余 下23%股权及对应债权，实现100%控股银鑫矿业；公司发起设立的深圳市盛屯股权投资 有限公司完成收购贵州华金矿业有限公司97%的股权。

2012 年一系列的收购工作为公司进一步做大做强有色金属矿采选主业，夯实长期矿 产资源储备奠定基础。

2，综合贸易业务：

2012 年，公司做大矿产品贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综 合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为124,634.71 万元，同比增长451.72%。

公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司作为公司矿产品及有色金属贸易的平 台。2012 年新增电解铜、铝锭、稀土贸易等业务内容。全年实现铁精矿粉等矿产品贸易 收入17,884.82 万元， 电解石、兰炭等化工产品贸易收入19,146.69 万元，电解铜、铝 锭等大宗商品贸易收入82,275.15 万元。

IT 贸易及服务方面，公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司仍然延续了以往 IBM、HP 小型机及服务器的贸易，2012 年信息技术公司实现服务器设备贸易及技术服务 收入约5,328.05 万元。

3，其他业务：

报告期内公司与民生银行合作，为民生银行福州分行向昌黎龙泰矿业有限公司提供 贷款收购承德燕山银业有限公司100%股权事宜提供财务顾问服务，分两年收取财务顾问 服务收入400 万元。公司将进一步推进与民生银行总行合作，不断推进此类财务顾问服

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务业务的开展，2012 年公司共取得各项咨询服务收入602.91 万元。

报告期内营业收入较上年同期增长103,072.42 万元，增长率304.33%，主要是综合 贸易收入增长102,044.69 万元，其中新增电解铜、铝锭等大宗金属商品贸易收入 82,275.15 万元。综合贸易营业收入快速增长主要得益于公司不断拓展贸易品种和拓宽业 务渠道带来营收的增长。

新产品及新服务的影响分析

报告期内公司取得财务顾问服务收入200 万元，公司与民生银行合作，为民生银行 福州分行向昌黎龙泰矿业有限公司提供贷款收购承德燕山银业有限公司100%股权事宜提 供财务顾问服务，合同约定我司分两年收取财务顾问服务收入400 万元。

本年度前五名主要客户的销售额为107,185.09 万元，占全部销售收入78.27%。

本年度前五名供应商的采购额为93,340.55 万元，占年度采购总额73.88%。

公司财务费用较上期增加83.7%，主要原因是本期母公司计提2.5 亿信托融资利息， 同时子公司贷款较上年同期增加所致。

经营活动产生的现金流量净额比上年减少12.26%，主要原因是2012 年预付账款比 2011 年增加1759 万元、应收账款减少5045 万元、应收票据增加3000 万元、应付票据减 少1642 万元综合影响导致。

投资活动产生的现金流量净额（本年度及上年度均为负数）比上年增加69.52%，主 要原因是投资支付的现金及取得子公司及其他营业单位付的现金净额较上年同期减少所 致；

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101.71%，主要原因是在本报告期内本 公司归还银行贷款、偿付财务费用及新增银行借款轧抵所致。

2012 年，公司完成发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项。

公司年初经营收入计划为5 亿元，报告期内公司取得营业收入13.69 亿元，超额完 成年初设定的目标。

公司2012 年初计划的收购大股东持股的兴安埃玛矿业有限公司100%股权，继续购买 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司余下23%股权及对应债权。报告期内公司基本完成了以 上两项收购计划。

五、主要子公司、参股公司分析:

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单位：万元 币种：人民币

				单位：万元	币种：人民币
公司名称	注册资本	报告期末总资产	报告期末净资产	报告期间营业收入	报告期间净利润
厦门大有同盛贸易 有限公司	10,000	33,870.24	12,320.76	128,225.37	1,002.47
深圳市智网通技术 有限公司	2,000	341.47	183.45	0	-131.10
云南玉溪鑫盛矿业 开发有限公司	500	907.97	55.67	0	-59.71
锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司	20,000	60,096.64	35,959.91	10,112.28	3,554.27
克什克腾风驰矿业 有限责任公司	2,200	6,841.17	5,144.79	1,273.96	-45.14
深圳市鹏科兴实业 有限公司	680	498.28	61.88	0	-194.34
厦门雄震信息技术 开发有限公司	4,500	11,169.97	4,963.35	5,128.05	243.15
北京盛屯天宇资产 管理有限公司	1,000	1,023.37	1,009.73	291.26	9.73

报告期内，厦门大有同盛贸易有限公司增资 5000 万元，各类产品销量同比均有所增

长，全年实现营业收入 128,225.37 万，比去年增长 375.25%，实现净利润 1,002.47 万， 比去年同期增加 15.42%。

2012 年厦门大有同盛新增大宗金属商品贸易，2012 全年大宗金属商品贸易收入为 82,275.15 万元，占全年收入的 64.16%。

报告期内，深圳市智网通技术有限公司总资产为 341.47 万元，同比减少 27.74%，净 资产为 183.45 万元，同比减少 41.68%。

报告期内，云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司总资产为 907.97 万元，同比减少 12.92%， 净资产为 55.67 万元，同比减少 51.75%。

报告期内，公司受让了内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院、内蒙古地质矿产（集 团）有限责任公司分别持有的银鑫矿业公司 9%、14%股权，并办理了工商登记手续，至

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此公司持银鑫矿业公司 100%的股权。2012 年 11 月 20 日公司以货币出资 2,100 万元，并 以债权转股权的方式出资 13,900 万元，合计 16,000 万元增资银鑫矿业，增资后银鑫矿业 实收资本为 20,000 万元。银鑫矿业总资产为 60,096.64 万元，同比减少 8.06%，净资产为 35,959.91 万元，同比增加 1191.92%，主要是增资 16,000 万及本年实现净利润 3,554.27 万元的影响。

报告期内克什克腾风驰矿业有限责任公司 2012 年该公司实现销售收入 1,273.96 万 元，同比去年减少 29.21%，实现净利润-45.14 万元.

报告期内，公司控股子公司厦门雄震信息技术有限公司仍然延续了以往 HP 服务器 的贸易，2012 年信息技术公司总资产为 11,169.97 万元，同比增加 21.62%，净资产为 4,963.35 万元，同比增加 5.15%。实现服务器设备贸易及技术服务收入约 5,128.05 万，同 比去年增加 68.96%。

报告期内新增的北京盛屯天宇资产管理有限公司由本公司与北京东旭阳资产管理有 限公司于 2012 年新设，初始持股 52%，本次投资设立控股子公司，主要对本公司发起的 参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司及公司后续基金项目进行资产管理，促进深圳投 资公司所投资项目的良性经营发展，为深圳投资公司全体投资者创造可观的收益。为加 强管理公司于 2012 年 12 月收购了剩余的 48%股权，2012 年底持有该公司 100%股权。 （2）公司参股公司的投资情况

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称	投资金额	期末数	在被投资单位持股 比例(%)
深圳雄震科技有限公司	51,563,500.00	-	39.00
尤溪三富矿业有限公司	63,310,217.50	46,307,891.15	38.00
厦门银行	210,141.00	210,141.00	0.00
深圳雄震自动设备有限公司	300,000.00	300,000.00	2.53
北京智友通技术有限公司	400,000.00	94,544.75	80.00
深圳市盛屯股权投资有限公司	60,000,000.00	60,000,000.00	14.29
合 计	175,783,858.50	106,912,576.90	-

注：子公司北京智友通技术有限公司停业拟清算，因此本期未将其报表合并。

① 股权投资本期增加主要为：

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2011 年 7 月 7 日公司第五次临时股东大会审议通过了同意公司发起新建深圳市盛屯 股权投资有限公司的议案，拟使用自有资金出资 1 亿元，出资比例 14.2858%，本期出资 （二期）4,000.00 万元。

• ② 长期股权投资本期减少数主要为：

根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，期末确认投资收 益时进行了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认投资亏损 3,368,918.50 元。

• ③ 期末未发现长期股权投资存在减值的情况。

• ④ 公司已签署了股权转让协议，将深圳市雄震科技有限公司 39%的股权转让给魏剑

• 辉。以上协议已经公司股东会批准。因股权查封，过户手续尚未办理。

六、对未来发展的展望：

• 1、 行业竞争格局和发展趋势

我国继续保持平稳较快发展，但经济增速预期下降，稳中求进成为2013 年的主基调， 中国作为全球最大的金属消费国，有色金属刚性需求持续旺盛，国家对有色金属行业加 大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提 高了矿产资源勘探、保护和合理开发利用效率，淘汰落后产能，鼓励行业内兼并重组， 促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。

中国作为一个资源消费大国，受资源短缺影响，在未来很长一段时间内，对各类有 色金属资源的需求将持续保持旺盛，从长远看，有色金属价格将呈现稳中有升的态势。 2、 公司发展战略

2013 年公司将在以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业的发展战略下，一方 面，以有色金属采选业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，加 大矿山勘探力度，增加长期矿产资源储备。同时拓宽项目投资渠道，拓展有色金属品种， 积极推进矿山并购工作。另一方面，以综合贸易业务为基础，继续扩大公司矿产品贸易 和有色大宗商品贸易业务的规模，实现综合贸易业务的快速发展。

3、 经营计划

随着埃玛矿业的并入，2013 年，公司将继续在有色金属采选业务及综合贸易业务上 不断进取，以保持快速增长。

2013 年公司整体经营收入计划为30 亿元。

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其中，在有色金属采选业务上，公司将充分发挥矿山产能，进一步加大技改扩产力 度，持续引进先进矿山管理技术和人才，运用成熟工艺技术，保证采选量增长。整合资 源，充分发挥埃玛矿业、银鑫矿业等矿山的潜在能力，在效益上实现。

在矿产品贸易及综合贸易上，公司将继续保持2012 年良好的发展势头，在此基础上 进一步扩大贸易品种，渠道，开拓市场，控制风险，在营业收入有所增长，并努力提高 毛利率。

在人力资源管理上，进一步引进高端人才，建立和完善管理团队，培育盛屯特色文 化，塑造符合社会期待的管理伦理与道德。

在制度建设上，进一步完善现有的管理体系，健全内控管理制度，强化风险管理， 强化事前预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执行力与绩效考核紧密结合， 提高防范经营风险能力，提高经营效益。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将根据年度经营计划及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，制定多 渠道多品种的资金筹措计划和资金使用计划，充分利用各种金融工具降低资金使用成本， 严格控制费用支出，努力提高资金使用效率，打造安全、稳定的资金链。

公司2013 年日常经营、项目投资与建设的资金需求，通过公司生产经营收入及现有 融资方案可全额满足。

5、 可能面对的风险

1，有色金属价格波动风险：

金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。铜、银、 铅、锌等有色金属均为不可再生的稀缺资源产品，价格总体呈现上升趋势。同时为了避 免因金属短期大幅度波动造成对公司盈利的影响，公司拟通过适当的期货市场套期保值 来锁定收益，稳定盈利水平。

2，安全生产风险：

作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全 隐患，公司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产管理制度、安全生 产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工 进行法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行"安全第一，预防为主"的安全生产 方针；对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险

盛屯矿业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

源进行重点检测、评估、监控，并建立应急管理制度来防范风险。

3，矿石采选量达不到预期风险。

针对矿石采选理达不到计划风险，公司将通过稳定核心管理和技术团队，运用成熟 工艺技术，增加技改和扩产基础投入，保证采选量。

现提请本次股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2013 年4 月19 日

议案四：

《 2012 年监事会工作报告》

2012 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》 等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2012 年，监事会对公司的重大决策事项、重 要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经 理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况， 积极维护全体股东的权益。

本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法.公司内 控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务 时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、监事会会议召开情况

2012 年，公司监事会共召开了6 次会议，会议情况如下：

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
监事会第七届第五次会 议	一、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》；二、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》；三、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案>的议案》；四、《关于同意公司；五、《关于同意与深圳盛屯签订< 托管经营协议>的议案》
监事会第七届第六次会	一、《2011年年度报告正文及摘要》的议案；二、《2011年监事会工作报

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议	告》的议案；三、《公司2011年利润分配方案》；四、《关于公司2009年 度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；五、《关于 公司2010 非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 六、《盛屯矿业集团股份有限公司2011年社会责任报告》；七、《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会第七届第七次会 议	《2012年第一季度报告正文及摘要》
监事会第七届第八次会 议	一、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案》；二、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易补充方案的 议案》；三、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>的议案》；四、《关于公司本次发行股份购买资产暨 关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备考盈利 预测审核报告、备考审计报告的议案》；五、《关于同意公司与交易对方签 署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》；六、 《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议> 的议案》；七、《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；八、《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》；九、《关于提请公司股东大会授权公司董事 会办理本次交易相关事宜的议案》
监事会第七届第九次会 议	一、了《公司2012年半年度报告正文及摘要的议案》；二、 《公司<2012年 半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》；三、 《关于公司2009 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会第七届第十次会 议	一、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法.公司内 控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务 时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证券会和证券交易所的各项规 定，所包含的信息能真实反映公司2012 年的经营成果和财务状况，未发现参与中报编制 和审核人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期，公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金，确保了募集资金使用 和存放的安全。公司2009 年非公开发行所募集资金按照已承诺投入募投项目。公司监事 会认为，报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整体使用良好， 董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定 价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无 损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。

现提请本次股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司监事会 2013 年4 月19 日

议案五：

关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司

为本公司 2013 年度财务审计机构的议案

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事会同意 继续聘任该会计师事务所为2013 年度公司财务审计机构，审计报酬为53 万元。

现提请本次股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2013 年4 月19 日