Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2012

Oct 10, 2012

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一二年第五次临时股东大会资料

盛屯矿业集团股份有限公司 二零一二年第五次临时股东大会议程

序号 会议议程 主持或报告人 1、宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、审议《关于同意分别与内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司、内蒙古自治区第 十地质矿产勘查开发院签订<质押担保合同>的议案》 陈东 3、审议《关于修改公司章程的议案》 陈东 4、通过大会计票人、监票人名单 陈东 5、对议案进行表决 陈东 6、宣布表决结果 陈东 7、宣布法律意见书 庄宗伟、邹荣标律师 8、回答股东提问 陈东 9、大会闭幕 陈东

盛屯矿业集团股份有限公司

二零一二年第五次临时股东大会议案

1、审议《关于同意分别与内蒙古地质矿产（集团）有限责任公 司、内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院签订<质押担保合同> 的议案》

鉴于公司已于 2010 年完成两次非公发行股票工作，经北京中证天通会计师事务所有 限公司审计，截止于 2012 年 6 月 30 日，公司资本公积金余额为 742,743,206.78 元。公司 目前资本公积金较高，为了公司未来发展和股本扩张的需要，与全体股东共同分享公司 成长的经营成果，经董事会提议，公司《2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》如下：

以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行资本公 积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 130,573,840 股，转增后公司总股本将增加 至 293,791,140 股。

公司《2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》与公司实际情况相符， 不会影响公司流动资金。方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分 配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司在完成转型将矿业发展作为公司主营业务以来，业务规模、资产规模都有了长足 发展，持续性经营能力大幅度提高。由于公司目前注册资本偏小，资本公积金较高，公 司出于长远发展考虑用资本公积金转增股本。此次股本扩张后，随着公司未来盈利能力 增长，业绩支撑能够化解股本扩张对每股收益的摊薄效应。未来公司将采取股本扩张与 现金分红结合的方式，努力提升业绩，更好的回报全体投资者。

在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行了保密和严禁内幕 交易的告知义务。

2、审议《关于修改公司章程的议案》

本公司于 2012 年 8 月 10 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过《2012 年半

年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 130,573,840 股，转增后公司总股本将增加至 293,791,140 股。此次资本公积金转增股本， 股权登记日为 2012 年 8 月 23 日，除权（除息）日为 2012 年 8 月 24 日，新增可流通股 份上市流通日为 2012 年 8 月 27 日，现已实施完毕。

综上，董事会拟对《公司章程》相应条款进行修改： 原文：

第六条 公司注册资本为人民币 16321.73 万元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 293,791,140 元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。

原文：

第十九条 公司股份总数为 16321.73 万股。公司的股本结构现为：普通股 16321.73 万股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为 293,791,140 股。公司的股本结构现为：普通股 293,791,140 股。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012年10月9日