Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2012

Jun 29, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-26

盛屯矿业集团股份有限公司七届董事会第十五次会议决议

暨召开 2012 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2012 年 6 月 28 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过 了以下决议。

一、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《利润分配政策 及未来三年（2012－2014）股东回报规划》的议案

根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精神，为 进一步完善和健全本公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公 司投资者，引导公司投资者树立对公司的长期投资和理性投资理念，细化《公司 章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有利润分配政策并对未来三 年的股东回报做了进一步的安排，制定《盛屯矿业集团股份有限公司利润分配政 策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》，全文详见附件。

二、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于修改公司章 程的议案》

为积极回报公司投资者，进一步制度化公司科学、持续、稳定的分红决策和 监督机制，根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精

神，对《公司章程》中原有的股利分配条款进行完善和细化。同时，为进一步发 展业务，扩大公司经营业务，拟对公司经营范围进行扩充。因公司发展需要，原 办公场所已无法满足需要，拟对公司注册地址进行变更。

综上，董事会拟对《公司章程》以下条款进行修改：

一、原文： 第五条 公司住所:厦门市湖滨北路中闽大厦9 楼02 单元

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修订为：

第五条 公司住所: 厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧01 单元

邮 编：361012

二、原文： 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是： 对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托 经营管理资产和股权。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改 章程并办理工商变更登记。

修订为：

第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：1、对矿山、矿山 工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、有色金属、销售稀有稀土金属 及其制品；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术 产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改 章程并办理工商变更登记。

以上两条变更内容最终以工商核准为准。

三、 原文： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30 ％的；

（五）股权激励计划：

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30 ％的；

（五）股权激励计划：

（六）公司分红政策发生变动

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

四、原文： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正：

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《 公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修订为： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：

• （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

策程序进行监督；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正：

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

五、原文： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合 理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制 度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或者股 票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

修订为： 第一百七十六条 公司利润分配政策应遵从以下原则：

（一）公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可 持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科 学的股东回报机制。

• (一) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、未来12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

(二) 利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

• 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

(三) 现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

(四) 股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

(五) 利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

(六) 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独 立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

三、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了同意公司全资子公司签订 《金精矿、金锭购销框架协议》的议案。

经审议，董事会同意公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称 “大有同盛”）与贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”，贵州华金为公 司参股子公司所控股的公司）签订《金精矿、金锭购销框架协议》。

经大有同盛与贵州华金平等协商，贵州华金向大有同盛销售其所生产的金精 矿及金锭。供货数量为金精矿干量约1500吨，金锭不超过35千克；供货时间为2012 年06月28日-2012年12月31日；供货标准为金精矿含金量约为35克/吨，金锭以实 际检测为准；本批次货物金精矿合计总价值约为1300万元人民币，金锭合计总价 值为不超过1200万元；结算依据为：金精矿结算，供需双方根据所确定的金精矿 重量、供货方分析室化验水分、品位，交付日上海黄金交易所2#金加权平均价以

及金精矿国家计价系数作为结算依据；金锭结算，供需双方根据所确定的金锭重 量、品位以及交付日上海黄金交易所2#金加权平均价作为计算依据。

贵州华金系依照中国相关法律批准注册成立的中外合资有限公司，注册资 金：2000 万元人民币；法定住所：贵州省册亨县丫他镇；经营范围：矿产的勘 探、开采、选矿、冶炼及自产产品的销售。贵州华金依法持有位于贵州省册亨县 丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积 70 余平方公里。公司参股子公司深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称：盛 屯投资）通过其全资下属公司持有贵州华金97%的股权。

盛屯投资系公司联合其他9 位投资者共同出资设立，专门从事矿业投资的 参股子公司。其中，本公司持有盛屯投资14.29%的股份，由于盛屯投资为上市 公司关联方，故本次交易涉及关联交易。

本次关联交易属上市公司的正常业务范围，且其协议约定结算价格与以上 海黄金交易所及国家计价系数为依据，是在平等、互利的基础上进行的。公司独 立董事发表独立意见认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的 原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年第三 次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年7 月16 日，召开2012 年第三次临时股东大会， 审议议案及会议通知具体如下：

• （一）会议时间：2012 年7 月16 日上午9：30

（二）会议地点：公司会议室

• （三）会议内容：

1、审议《利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》的议案

• 2、审议《关于修改公司章程的议案》

（四）出席对象：

2012 年7 月12 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东及其授权代表；

公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席 请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件 到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2012年7月13日9：30—11：00,14：30—16：00

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

联系电话：0592-5891693 传真：0592-5891699 联系人：邹亚鹏

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席盛屯矿业集团股份有限 公司2012年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2012年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012 年 6 月 28 日

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 － 关于公司《利润分配政策及未来三年（ 2012 2014 ）股东 回报规划》及《关于修改公司章程的议案》的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限 公司的独立董事，经过讨论审议后 , 就董事会和管理层制定公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行审核，对董事会制订的公司《利润分配政策及未 － 来三年（ 2012 2014 ）股东回报规划》及《关于修改公司章程的议案》进行审 议，发表如下独立意见：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，进一步完善和健全本公司科 学、持续、稳定的分红决策和监督机制，采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会和管理层制定公司分红政策和股 东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利 润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

我们同意公司第七届董事会第十五次会议的审议的《利润分配政策及未来三 － 年（ 2012 2014 ）股东回报规划》议案及《关于修改公司章程的议案》，并请董 事会将上述议案提交股东大会进行审议。

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盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限 公司的独立董事，对本公司七届十五次董事会会议审议通过的《同意公司全资子 公司签订<金精矿、金锭购销框架协议>的议案》发表如下独立意见：

一、上述关联交易已获得公司董事会批准。根据《股票上市规则》规定，上 述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为盛屯矿业集团股份有限公 司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

二、上述关联交易为厦门大有同盛贸易有限公司与贵州华金矿业有限公司签 订《金精矿、金锭购销框架协议》。厦门大有同盛贸易有限公司将购买贵州华金 矿业有限公司出产的金精粉及金锭。供货数量为金精矿干量约1500吨，金锭不超 过35千克；供货时间为2012年06月28日-2012年12月31日；供货标准为金精矿含 金量约为35克/吨，金锭以实际检测为准；本批次货物金精矿合计总价值约为1300 万元人民币，金锭合计总价值为不超过1200万元；结算依据为：金精矿结算，供 需双方根据所确定的金精矿重量、供货方分析室化验水分、品位，交付日上海黄 金交易所2#金加权平均价以及金精矿国家计价系数作为结算依据；金锭结算，供 需双方根据所确定的金锭重量、品位以及交付日上海黄金交易所2#金加权平均价 作为计算依据。

公司参股子公司深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称：盛屯投资）通 过其全资下属公司持有贵州华金97%的股权。盛屯投资系公司参股子公司，本公 司持有盛屯投资14.29%的股份；由于盛屯投资为上市公司关联方，故本次交易 涉及关联交易。本次关联交易属上市公司的正常业务范围，且其协议约定结算价 格与以上海黄金交易所及国家计价系数为依据，是在平等、互利的基础上进行的。

我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有 损害上市公司的利益和中小股东的权益。

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