Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2010

Mar 30, 2010

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2010-16

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会

六届第二十次会议决议暨召开2009 年年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第二十次董事会会议于 2010 年 3 月 28 日在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决 议：

一、 以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2009 年年度报 告正文及摘要》的议案

内容见附件。

二、 以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2009 年董事会 工作报告》的议案

内容见附件。

三、 以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2009 年利 润分配方案》

本公司 2009 年净利润为亏损，不进行利润分配。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会 关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

内容见附件。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘北京中证 天通会计师事务所有限公司为本公司2010 年度财务审计机构的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事 会同意继续聘任该会计师事务所为2010 年度公司财务审计机构。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《内幕信息知情人管 理制度》

内容见附件。

七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《外部信息使用人管 理制度》

内容见附件。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《年报信息披露重大 差错责任追究机制》

内容见附件。

九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规 及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法 规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

1、公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。

2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规 范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

（1）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币 普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（2）公司本次发行的对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、 自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、 自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。，符合《管理办法》第三十七 条的规定。

（3）公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第(一) 项的规定。

（4）公司本次发行前，控股股东是深圳雄震集团有限公司，深圳雄震集团 有限公司持有公司股份1513.3360 万股，占公司总股本的15.42%，本次发行后， 深圳雄震集团有限公司仍持有股份1513.3360 万股，占公司发行后股本总额的 9.27%；本次发行后，自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠 河、自然人高建明、自然人吴光蓉、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人何小 丽、厦门三微投资管理股份有限公司将分别持有公司股份1,200 万股、1,000 万 股、800 万股、720 万股、700 万股、646.85 万股、600 万股、550 万股、360 万 股、150 万股，持股比例分别为7.35%、6.12%、4.90%、4.41%、4.29%、3.96%、 3.68%、3.37%、2.21%、0.92%，深圳雄震集团有限公司仍然是公司的控股股东。 公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第 (四)项规定的情形。

（5）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。

（6）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办 法》第三十九条第(二)项规定的情形。

（7）公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行 管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货 法律适用意见第5 号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情 形。

（8）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办 法》第三十九条(四)项规定的情形。

（9）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十 九条第(五)项规定的情形。

（10）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的 情形。

（11）未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

（12）发行对象经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等 法律法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十、逐项审议并以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于公司 非公开发行股票方案的议案》

1、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行股票的种类和面值。

本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 面值为人民币 1.00 元/股。

2、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行价格。

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准 日”）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 10.214 元/股。董事会确定发行价 格为 10.22 元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非 公开发行的发行价格做相应调整。

3、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额。

本次非公开发行股票的数量为 6506.85 万股，募集资金金额为 66500 万元。

4、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行对象及认购方式。

本次发行对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、 自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、 厦门三微投资管理股份有限公司。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

5、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次发行股票的限售期。

本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得上市交易或转让。

6、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行方式及发行时间。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内择机发行。

7、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上市地点。

锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

• 8 、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了募集资金用途。

本次募集资金用途为收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让方持有的对银 鑫矿业的相应债权33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

• 9、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存 未分配利润安排。

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享公司发行前的滚存未分配利润。

• 10、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议 有效期限。

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日 起十二个月。

根据上海证券交易所股票上市规则及本公司章程的相关规定，本次向上述 特定对象发行股份的行为，不构成公司的关联交易。

本发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可 实施。

十一、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公 开发行股票的预案》

内容见附件。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十二、以 5票赞成、0票反对、2票弃权审议通过了《批准上海回丰投资有限公 司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业 集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让合同 的议案》

详见《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十三、以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《批准公司与自然人孙汉宗、 自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、 自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公 司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行股票之方案，公司与自然人孙汉宗、自然人杨学平、自 然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然 人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司签订了附条件生效的 《非公开发行股份认购协议》，主要内容为：

一、认购价格、股份数及方式

孙汉宗认购公司股份 1200 万股，占公司发行后股本总额 16321.73 股的 7.35%、杨学平认购公司股份 1000 万股，占发行后公司股本总额的 6.12%、顾斌 认购公司股份 800 万股，占公司发行后股本总额的 4.9%、郭忠河认购公司股份 720 万股，占发行后公司股本总额的 4.41%、高建明认购公司股份 700 万股，占 发行后公司股本总额的 4.29%、王丽娟认购公司股份 600 万股，占发行后公司股 本总额的 3.68%、陈建煌认购公司股份 550 万股，占发行后公司股本总额的 3.37%、吴光蓉认购公司股份 426.85 万股，占发行后公司股本总额的 2.62%、何 小丽认购公司股份 360 万股，占发行后公司股本总额的 2.21%，厦门三微投资管 理股份有限公司认购公司股份 150 万股，占发行后公司股本总额的 0.92%。

孙汉宗同意出资人民币 12264 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 1200 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

杨学平同意出资人民币 10220 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 1000 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

顾斌同意出资人民币 8176 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股

（A 股）中的 800 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

郭忠河同意出资人民币 7358.4 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普 通股（A 股）中的 720 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

高建明同意出资人民币 7154 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 700 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

王丽娟同意出资人民币 6132 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 600 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

陈建煌同意出资人民币 5621 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 550 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

吴光蓉同意出资人民币 4362.407 万元，认购发行人本次非公开发行人民币 普通股（A 股）中的 426.85 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

何小丽同意出资人民币 3679.2 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普 通股（A 股）中的 360 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

厦门三微投资管理股份有限公司同意出资人民币 1533 万元，认购发行人本 次非公开发行人民币普通股（A 股）中的 150 万股，发行价格为每股人民币 10.22 元。

认购方式为全部以现金认购。

二、股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、 认购人不可撤销地同意按照本协议确定的认购款总金额认购发行人本次非公 开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得其股东大会 审议通过后5日内先行向发行人支付认购款总金额的5%作为定金，支付至发行人 指定账户；在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行 人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，

扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

如本次非公开发行获得中国证监会核准，发行人应于本次非公开发行的股票 在证券登记结算机构登记于认购人名下之日起10 日内，将上述保证金全部返还 给认购人。认购人未按照协议约定缴纳认购款的，认购人缴纳的保证金不予退还。

如本次非公开发行未获得中国证监会核准，发行人应于获得证监会通知之日 起10 日内将上述保证金全部返还给认购人。

2、 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议第二条约定之种类和数额的 股票的合法持有人。

三、限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认 购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求 就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

认购人不可撤销地同意，自本次非公开发行结束之日起满36个月后，如认购 人拟转让其所持有的发行人股份，在同等条件下应当优先转让予发行人现第一大 股东深圳雄震集团有限公司。

四、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（1） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（2） 中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股 份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

内容见附件。

本议案需提交公司股东大会表决。

十五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机 构等中介机构；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非 公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和 调整；

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有 关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重 大合同。

• 5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和

• 锁定上市时间等与上市有关的事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

• 易所上市时间的事宜；

8、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管 理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行 调整等与募集资金使用有关的相关事宜；

9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条 件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有 关的其它事宜；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

本议案需提交公司股东大会表决。

十六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于同意参股子公司尤 溪县三富矿业有限公司签订《2010 年经济责任制承包经营合同》的议案

本公司参股子公司尤溪县三富矿业有限公司（以下简称"三富矿业"）与香港 富名实业公司（以下简称“香港富名”）及本公司于2010 年3 月27 日《2010 年经济责任制承包经营合同》及补充协议，约定自三富矿业采场恢复供电之日起 一年内，香港富名承包三富矿业的生产经营权，承包金为税后利润1500 万元， 香港富名分期支付。香港富名同时承诺，承包期间，若三富矿业税后利润低于承 包金，香港富名保证按承包金税后利润1500 万元向上市公司分配利润。该合同 目前已生效。三富矿业承包后，至2010 年12 月31 日，上市公司将按持有三富 矿业的比例42%享有承包金，在扣除无形资产摊销后，对上市公司利润贡献基本 持平。

十七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2009 年年 度股东大会的议案》

公司董事会决定于2010 年4 月20 日，召开2009 年度年度股东大会，审议 议案及会议通知具体如下：

• （一）会议时间：2010 年4 月20 日上午9：30

• （二）会议地点：公司会议室

• （三）会议内容：

• 1、 审议《2009 年年度报告正文及摘要》

• 2、 审议《2009 年董事会工作报告》

• 3、 审议《2009 年监事会工作报告》

• 4、 审议《公司2009 年利润分配方案》

• 5、 审议《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2009 年 度财务审计机构的议案》

（四）出席对象：

• 1、 2010 年4 月16 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 登记在册的本公司股东及其授权代表；

• 2、 公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同 时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本 公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2010年4月19日9：30—12：00,14：30—17：30

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012

• 联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

• (六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份 有限公司2009年度年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2010年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

二零一零年三月三十日