Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2009

Feb 24, 2009

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2009-06

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会六届第九次会议决议公告

暨召开2008 年年度股东大会的通知公告

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第九次董事会会议于 2009 年 2 月 23 日在公司会议室召开，会议应到董事七名，实到董事六名。董事邱国龙先生因工 作原因未能亲自出席，委托董事唐国钟先生代为表决，本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下 决议：

一、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2008 年年度报告正 文及摘要》的议案

二、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2008 年董事会工作 报告》的议案

三、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2008 年利润分 配方案》

为弥补公司以前年度亏损，董事会研究决定本公司2008 年度不进行利润 分配方案，也不实行公积金转增资本。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于会 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

见附件。

五、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通 会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务审计机构的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事 会同意继续聘任该会计师事务所为2009 年度公司财务审计机构。

六、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于申请撤销公司股票 交易其他特别处理》的议案

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，对公司2008年度出具了标准无

保留意见的审计报告，截止2008 年12 月31日止，公司实现合并净利润 13,683,552.47元，扣除非经常性损益后净利润4,269,350.81元，归属于母公司 所有者权益为30,099,089.14元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.5 的规定，公司股票符合撤销其他特别处理的条件，故公司决定向上海证券交易所 申请撤消对公司股票交易实行的其他特别处理。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订《董事会审计委员 会年报工作规程》的议案

见附件。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议

案

原第一百二十七条 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的 净资产30%的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项；

公司对外担保按以下权限和程序办理：

1、审批程序和权限

公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产30%的，由董事会决定，董事会经全体董事三分之二以上表决通过；公 司年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 30%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

• (1)被担保人向公司提交以下资料：

• a.企业基本资料；

• b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• d.公司认为需要提供的其他资料。

• (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查；

• (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。

• 2.禁止事项

公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计

报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保。

3.被担保人的条件和资信标准

被担保人符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保：

• (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

• (2)为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关

• 系的单位；

  • (3)资产负债率在70%以下；

  • (4)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

  • (5)提供的财务资料真实、完整、有效；

  • (6)没有其他法律风险。

  • 4.反担保

被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供 方应当具有相应的担保能力。

根据中国证监会的有关规定，变更如下：

第一百二十七条 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净 资产30%的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项；

公司对外担保按以下权限和程序办理：

1、审批程序和权限

公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产30%的，由董事会决定，董事会经全体董事三分之二以上表决通过；公 司年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 30%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

• (1)被担保人向公司提交以下资料：

a.企业基本资料；

b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• d.公司认为需要提供的其他资料。

• (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查；

• (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。

• 2、禁止事项

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。

九、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2008 年年度股 东大会的议案》

公司董事会决定于2009 年3 月18 日，召开2008 年年度股东大会，审议议 案及会议通知具体如下：

• （一）会议时间：2009 年3 月18 日上午9：30

• （二）会议地点：公司会议室

• （三）审议内容：

• 1、 审议《2008 年年度报告正文及摘要》

• 2、 审议《2008 年董事会工作报告》

• 3、 审议《2008 年监事会工作报告》

• 4、 审议《公司2008 年利润分配方案》

• 5、 审议《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务审计机构的议案》

• 6、 审议关于修改《公司章程》的议案

• （四）出席对象：

1、 2009 年3 月16 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东及其授权代表；

• 2、 公司董事、监事及高级管理人员。

• (五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席 请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件 到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2008年3月17日9：30—12：00,14：30—17：30

联系地址：厦门市湖滨北路中闽大厦9楼2单元 邮编：361012 联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席 厦门雄震矿业集团股份有限公司2008年年度股东大会,并 代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2009年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2009 年 2 月 24 日