Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2005

Jun 29, 2005

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福建厦门联合信实律师事务所 关于厦门雄震集团股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

信实证字(2005)第043号

致：厦门雄震集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公 2000 司股东大会规范意见》（ 年修订）等有关法律、法规和其他规范性文件 的要求，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震 集团股份有限公司（以下简称“雄震公司”）委托，指派律师刘晓军（以下 2004 简称本所律师）出席雄震公司 年度股东大会，并出具法律意见书。 本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师对雄震公司本次股东大会所涉及 的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

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法 律 意 见 书

二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、 法规和规范性文件的理解，就雄震公司本次股东大会的有关事项发表法律 意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

2000 本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订）第七条的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雄震 2004 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出席了雄震公司 年 度股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序。

经查验，雄震公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次 2004 2005 5 28 年度股东大会的通知，已于 年 月 日在《上海证券报》及《中国 2005 6 15 证券报》公告。增加本次年度大会临时议案的公告亦于 年 月 日公告。 提请本次股东大会审议的议题为：

• 1 2004 、审议《 年年报年度报告正文及摘要》；

• 2 2004 、审议《公司 年董事会报告》；

• 3 2004 、审议《 年度财务决算方案》；

• 4 2004 、审议《公司 年度利润分配方案》；

• 5 、审议《关于公司资产置换的议案》；

• 6 2004 、审议《公司 年监事会报告》；

• 7 2005 、审议《关于聘请北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司

• 年度财务审计机构的议案》；

  • 8 、审议《关于修改公司章程的议案》；

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法 律 意 见 书

• 9 、审议《关于改选公司董事会成员的议案》；

10 < > < > 、审议《关于修改 董事会议事规则 、 监事会议事规则 的议案》； 11 、审议《关于授权公司董事会以自有资产抵押申请银行贷款的权限 的议案》。

以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容 已予充分披露，本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。 提案内容没有进行任何变更。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司 章程规定的召开程序进行。

二、 本次股东大会出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本 次大会的人员应为：

• 1 、雄震公司董事、监事及高级管理人员；

• 2 2005 6 24 、 年 月 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记在册的公司股东或其授权代理人；

• 3 、按照规定聘请的本所律师。

2005 6 29 9 30 经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止 年 月 日 时 分止， 3 4356 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 人，持股数共计 万股，占 6036 72.17% 本公司总股数 万股的 ，股东及股东代理人的资格符合《公司法》 《证券法》《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进 行审议、表决。

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法 律 意 见 书

经大会秘书处及本律师查验，雄震公司部分董事、监事、高级管理人 员出席了本次股东大会。

三、 出席本次股东大会的股东提出新的议案。

2005 6 10 公司第一大股东深圳雄震集团有限公司于 年 月 日向公司董事 会提出在本次年度股东大会中增加临时议案，审议《关于公司资产置换的 议案》和《关于授权公司董事会以自有资产抵押申请银行贷款的权限的议 2005 案》，公司董事会同意将该议案列入本次年度股东大会审议议程，并于 6 15 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》公告相关议案内容。

四、 本次股东大会的表决程序。

经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取 记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名公司监 事担任监票人进行了清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东 代理人对表决结果没有提出异议。

表决结果如下：

提请本次股东大会审议的所有议案均获出席本次大会的股东及股东代 100% 理人所持有效表决权的 通过。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法 律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

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法 律 意 见 书

本所律师同意将本法律意见书随雄震公司股东大会决议按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

福建厦门联合信实律师事务所 律师：刘晓军 OO 二 五年六月二十九日

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