Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2005

Jun 22, 2005

厦门雄震集团股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

目 录

议案一、 审议公司 2004 年年度报告正文及摘要 议案二、 审议公司 2004 年董事会报告 议案三、 审议公司 2004 年财务决算方案 议案四、 审议公司 2004 年利润分配方案 议案五、 审议公司 2004 年增发新股符合有关条件的议案 议案六、 审议公司 2004 年监事会报告 议案七、 关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司财务审计机构的议案 议案八、 关于改选公司章程的议案 议案九、 关于改选公司董事会成员的议案 议案十、 关于《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 议案十一、 关于授权董事会以自有资产抵押申请银行贷款的权限的议案

2004 年年度股东大会议案

2004 议案一、 审议公司 年年度报告正文及摘要

详见年报。

2004 议案二、 审议公司 年董事会报告

详见年报董事会报告。

2004 议案三、 审议公司 年财务决算方案

详见年报财务报告。

2004 议案四、 审议公司 年利润分配方案

经北京中证国华会计师事务有限公司审计,本公司 2004 年度实现合并净利润 12084263.45 元,提取 10%的法定盈余公积金 1436072.79 元，提取 5%的法定公益金 718036.39 元,剩余未分配利润 9930154.28 元结转下一年度。

鉴于公司产品转型,开展新业务对资金需求较大,公司 2004 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本，并将未分配利润投入彩票机的生产销售。公司独立董事 认为该决议符合公司发展的要求。

议案五、 审议关于公司资产置换的议案

置换内容详见 2005 年 6 月 15 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《厦 门雄震集团股份有限公司资产置换公告》。

2004 议案六、 审议公司 年监事会报告

详见年报监事会报告。

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2004 年年度股东大会议案

议案七、 关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司财务审

计机构的议案

公司聘请北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度财务审计机构。

议案八、 关于改选公司章程的议案

1 章程修正案见附件 。

议案九、 关于改选公司董事会成员的议案

因个人原因，公司董事丁笑女士、闫琳先生申请辞去董事职务 , 公司董事会同意并 提名增补姚彬捷先生、方永贵先生为公司董事 ( 简历见附 2) ，任期与公司五届董事会成 员相同。

议案十、 关于《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

详见 http://www.sse.com.cn

议案十一、 关于授权董事会以自有资产抵押申请银行贷款的权限的议案

为利于公司的经营管理，同意提请股东大会审议以自有资产抵押申请银行贷款的权 限，其自有资产帐面价值占公司最近经审计的净资产 30%以下由董事会批准。

厦门雄震集团股份有限公司 董 事 会

2005 年 6 月 22 日

1 附 ：章程修改案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］ 118 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96 号）、《上

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2004 年年度股东大会议案

海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及中国证监会、上海证交所《关于督 促上市公司修改公司章程的通知》和《关于修改公司章程的通知》的相关规定，结合公 司实际情况，对《厦门雄震集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行以 下修改、补充和完善。

一、增加社会公众股股东权益保护及类别表决的规定

• 1 、第四章第二节增加第四十三条，其余条款顺延。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

42 原第 条增加（十七）、（十八）、（十九），原（十七）变为（二十）： “⋯⋯

• （十七）审议批准《股东大会议事规则》；

• （十八）审议批准《董事会议事规则》；

• （十九）审议批准《监事会议事规则》；

• （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 2 、原“第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知

• 登记公司股东。”

修改为：“第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包 括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

公司发布的须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。

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公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利 于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交 易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。公司 召开股东大会审议有关社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当 向股东提供网络形式的投票平台。”

原第 48 条增加第七款：

“⋯⋯

（七）、股东大会需采取网络投票的，还应在通知中载明网络投票的时、投票程序 及审议的事项。”

3、原第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

修改为：

第七十七条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人） 表决通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通 过。

4 、增加条款第七十八条，其它条款顺延。

第七十八条 股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。

（一）本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

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（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司在发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

5、增加第八十一条，其他条款顺延

“第八十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大 会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，应当单独统计参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并 披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

二、增加关于网络投票制度的相关规定

1 、原“第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 修改为：

“第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易的股东大会投票系统， 提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时 征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前 述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”

2 、第八十二条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”和第八十三条“会议主持人根据表决 结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入

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会议记录。”合并为一条，并修改为：

“第八十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大 会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。”

• 3、原九十三条后增加一条，其他条款顺延

• “第九十六条 公司董事会应当聘请有相应从业资格的律师出席股东大会，对以下

• 问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的 股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会 网络投票有关情况出具法律意见。”

三、增加关于公司董事、监事和高管人员任职条件的规定

1、原“第九十八 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。” 增加相关规定并修改为：

“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事出现《公司法》第57 条、第58 条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

2、原“第一百五十七条 《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。” 增加相关规定并修改为：

“《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关

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经理履行职责，并尽快召开董事会予以解聘。”

• 3、原“第一百六十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确

• 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。” 增加相关规定并修改为：

• “第一百四十三条《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场

• 禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 监事出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入

• 者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建 议股东大会或职工代表大会予以撤换。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。”

• 4 、第五章第三节 董事会秘书第一百五十二条董事会秘书的任职资格更改为：

• （一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

• 三年以上的自然人担任；

• （二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有

• 良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 :

• 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书

• (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

• (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• (四)本公司现任监事；

• (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 :

• 原第一百五十三条修改为 董事会秘书的主要职责是

• (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

• (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

• (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料；

• (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

• (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高

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级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补 救措施,同时向证券交易所报告；

• (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

• (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规 则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规 则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

• (十)证券交易所要求履行的其他职责。

四、修改增加的累积投票权的规定

• 1 、原第八十条修改为：

第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基 本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

• (一)董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。

• 1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股 10%以上（单独或者合并持有公司 已发行股份）的股东提名候选人。

• 2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股 1%以上（单独或者合并持有公司已发 行股份）的股东提名候选人。

• 3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人，经 董事会审核后，报股东大会审议。

董事候选人提名应在股东大会召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经董事会 决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股 10%以上（单独或者合并持有公司已 发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会 民主选举产生。

监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审核后， 并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。

董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。

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2 、在原八十条后增加以下第三条款，其他条款顺延

第八十四条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选 举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按 照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选。

第八十五条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第八十六条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

五、完善董事会及独立董事制度的规定

1 、原第五章增加第二节，以后各节顺延：

第二节 独立董事

第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

1 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连

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任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

• 2 、删除原第九十九条，涉及独立董事的条款，第一百条、一百零七、一百零八、

• 一百零九、一百一十、一百一十一条调整到第二节 六、增加有关利润分配的规定

• 1 、原第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金百分之十；

• （３）提取法定公益金百分之十；

• （４）提取任意公积金；

• （５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

修改为：

第一百六十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金百分之十；

• （３）提取法定公益金百分之十；

• （４）提取任意公积金；

• （５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

若公司当年盈利，原则上当年向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配 股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。

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• 2 、原第一百八十七条后增加一条：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

七、其他修改事项 ：

• 1 、原“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；其他高新 技术产品的研发、生产、销售、服务；人才教育和培训；进出口业务；通信管网的投资 建设；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业(具体项目另行申报)； 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)；信息咨询。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改章程并 办理工商变更登记。”修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务；智能高新 技术产品的研发、生产、销售、服务；进出口业务；通信管网的投资建设；房地产开发、 经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供 销业(不含专营、专控、专卖产品)；信息咨询。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改章程 并办理工商变更登记。

• 2 、有关投资者关系管理的规定。原第三十六条后增加条款：

第三十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。

2 附 ：姚彬捷简历

姚彬捷，男，1964 年 2 月出生,汉族,本科学历，1983 年至 2001 年,任深圳红绿兰 有限公司总经理,谊华深圳仪器有限公司董事长、一和企业有限公司董事长。

2001---2004 年，任四川省交大创新投资有限公司董事，常务副总经理，总经理和 新境科技有限公司董事长。

方永贵简历

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方永贵，男，闽籍，1968 年出生，大学学历。法律顾问，深圳企业法律顾问协会 理事，具有《证券发行与承销》从业资格、《基金》从业资格。

1998 年 9 月---2001 年 5 月，东莞证券汇金投资发展有限公司运营总监 2001 年 5 月---2003 年 5 月，和讯信息科技（广东）有限公司部门经理 --- 2003 年 5 月 至今，第一创业证券有限公司部门经理 2004 年与香港《大公报》中国网络部共同创办了《中国项目招商网》。

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