Chengtun Mining Group Co., Ltd — AGM Information 2004

Feb 18, 2004

厦门雄震集团股份有限公司 2003年度股东大会的法律意见书

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福建厦门联合信实律师事务所

关于厦门雄震集团股份有限公司2003年度

股东大会的法律意见书

信实证字(2004)第002号

致：厦门雄震集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规和其他规范性文件 的要求，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震 集团股份有限公司（以下简称“雄震公司”）委托，指派律师刘晓军（以下 简称本所律师）出席雄震公司2003年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师声明的事项：

一、为出具本法律意见书，本所律师对雄震公司本次股东大会所涉及 的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、 法规和规范性文件的理解，就雄震公司本次股东大会的有关事项发表法律

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法 律 意 见 书

意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》（ 2000 年修订）第七条的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雄震 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出席了雄震公司 2003 年 度股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序。

经查验，雄震公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次 2003年度股东大会的通知，已于2004年1月16日在《上海证券报》及《中国 证券报》公告。增加本次年度大会临时议案的公告亦于2004年2月3日公告。 提请本次股东大会审议的议题为：

• 1、审议《2003年年报年度报告正文及摘要》；

• 2、审议《公司2003年董事会报告》；

• 3、审议《公司2003年监事会报告》；

• 4、审议《公司2003年度利润分配方案》；

• 5、审议《公司2004年增发新股符合有关条件的议案》；

• 6、逐项审议《公司2004年增发新股方案的议案》；

  • 1）审议关于发行股票种类和面值的议案；

  • 2）审议关于本次增发新股数量的议案；

  • 3）审议并关于本次增发新股发行对象的议案；

  • 4）审议关于本次增发新股发行方式的议案；

  • 5）审议关于本次增发新股发行定价方式、询价区间及依据的议案；

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法 律 意 见 书

• 6）审议关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案；

• 7）审议本次增发新股完成后，公司新老股东共享公司未分配利润的议案；

• 8）审议授权董事会办理本次增发新股的有关事宜；

• 9）审议本次增发新股决议有效期的议案。

• 7、逐项审议《关于公司2004年增发新股募集资金用途可行性报告的议案》；

  • 1）审议投资自动售卖服务终端项目的议案；

  • 2）审议变频空调模糊智能控制器项目的议案；

  • 3）审议厦门市城市信息基础管网集约化建设项目；

  • 4）审议募集资金不足及剩余的解决办法的议案。

• 8、审议《关于改选公司董事会成员的议案》；

• 9、审议《关于聘请北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司2004年度 财务审计机构的议案》；

• 10、审议《公司前次募集资金使用情况的报告》；

以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容 已予充分披露，本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。 提案内容没有进行任何变更。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司 章程规定的召开程序进行。

二、 本次股东大会出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本 次大会的人员应为：

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法 律 意 见 书

• 1、 雄震公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、 2004年2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海 分公司登记在册的公司股东或其授权代理人；

• 3、按照规定聘请的本所律师。

经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止2004年2月18日9时30分止， 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，持股数共计4381.84万股 （其中流通股258200股），占本公司总股数6036万股的72.60%，股东及股东 代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定， 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

经大会秘书处及本律师查验，雄震公司部分董事、监事、高级管理人 员出席了本次股东大会。

三、 出席本次股东大会的股东提出新的议案。

公司第一大股东深圳雄震集团有限公司于2004年1月29日向公司董事 会提出在本次年度股东大会中增加临时议案，审议《公司前次募集资金使 用情况的报告》，公司董事会同意将该议案列入本次年度股东大会审议议 程，并于2004年2月3日在《中国证券报》和《上海证券报》公告相关议案 内容。

四、 本次股东大会的表决程序。

经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取 记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名公司监 事担任监票人进行了清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东

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法 律 意 见 书

代理人对表决结果没有提出异议。

表决结果如下：

提请本次股东大会审议的所有议案均获出席本次大会的股东及股东代 理人所持有效表决权的99.92%通过。

其中雄震公司2004年度增发新股的相关议案及其分项均获得出席本次 大会流通股股东所持表决权的85.58%通过。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法 律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随雄震公司股东大会决议按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

福建厦门联合信实律师事务所

律师：刘晓军 二OO四年二月十八日

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