厦门雄震集团股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

2003 年年度股东大会议案

厦门雄震集团股份有限公司 2003 年年度股东大会会议议案

2003 .............................................3 议案一、审议公司年年度报告正文及摘要 2003 … … … … … … … … … … … … … … … ..2 议案二、审议公司年董事会报告 2003 … … … … … … … … … … … … … … … ..2 议案三、审议公司年监事会报告 2003 .........................................................3 议案四、审议公司年利润分配方案 2004 .............................3 议案五、审议公司年增发新股符合有关条件的议案 2004 .....................................3 议案六、审议公司年申请增发新股方案的议案 2004 .........5 议案七、审议公司年增发新股募集资金用途可行性报告的议案 ...............................................5 议案八、审议关于改选公司董事会成员的议案 2004 议案九、审议关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司 ............................................................… … … 6 年度财务审计机构的议案 ....6 议案十、审议公司前次募集资金使用情况的报告 错误！未定义书签。

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2003 年年度股东大会议案

议案一、审议公司2003 年年度报告正文及摘要

详见年报。

议案二、审议公司2003 年董事会报告

详见年报董事会报告。

议案三、审议公司2003 年监事会报告

详见年报监事会报告。

议案四、审议公司2003 年利润分配方案

经北京中证国华会计师事务有限公司审计,本公司2003 年度实现合并净利润 19480458.10 元,提取10%的法定盈余公积金4341682.46 元，提取5%的法定公益金 2170841.24 元,按每10 股派发现金红利人民币0.50 元（含税）计301.80 万元,剩余未分配利润结转下一年度。以上议案，请审议。

议案五、关于公司2004 年增发新股符合有关条件的议案

公司董事会经过逐项对照检查，认为公司在2004 年申请增发新股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规中有关上市公司增发新股的条件。以上议案，请审议。

议案六、审议公司2004 年申请增发新股方案的议案

为优化公司产业结构，培育新的利润增长点，扩大主营业务规模，实现产业

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2003 年年度股东大会议案

升级，公司拟采用增发的方式发行人民币普通股(A股)，具体发行方案为：

1、发行股票种类及面值

境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为1 元人民币。

2、发行数量

本次申请发行的总数不超过4,000 万股的人民币普通股股票。最终发行数量由董事会与主承销商根据实际情况协商确定。

3、发行对象

发行对象为上海证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构投资者，包括公司原公众股股东(法律、法规禁止者除外)。

4、发行方式

本次增发采用向机构投资者网下发售和向公司社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。最终发行方式的确定由公司董事会与主承销商协商一致，并报中国证监会核准确定。

5、定价方式、询价区间及依据

定价方式：本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。最终发行定价由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定，并报中国证监会核准确定。

询价区间：询价的上下限均为按刊登《招股意向书》日之前一个交易日或前段时间的公司股票收盘价的算术平均值取一定折扣计算而得到的价格区间。

6、逐项审议通过本次募集资金用途、数额的议案

本次发行预计可募集资金总额约29000 万元，根据重要性大小的原则排列，将投资于以下项目：

(1) 自动售卖服务终端项目,利用募集资金约15000 万元。
(2) 变频空调模糊智能控制器项目,利用募集资金约8000 万元。
(3) 厦门市城市信息基础管网集约化建设项目,利用本次募集资金投入约
6000 万元。
(4) 募集资金剩余或不足部分的解决办法。如本次发行的实际募集资金超过上
述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充流动 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 厦门雄震集团股份有限公司第 4 页

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资金。募集资金不足部分，将由公司自筹解决。

7、本次增发新股完成后，截至新股发行日的公司未分配利润由全体新老股东共享。

8、授权董事会事项：

(1) 根据具体情况确定发行时间、询价区间、定价方式、定价区间、发行价格、
发行数量、发行方式、申请发行的股份上市的事项；
(2) 签署本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(3) 根据项目实际情况对募集资金项目及金额作调整；
(4) 根据实际情况修改《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关
条款，并办理工商变更登记；
(5) 授权董事会聘请发行新股的主承销商、律师事务所等中介机构；
(6) 决定和办理与本次增发有关的其他事项。
9、本次增发新股决议有效期

本次增发新股决议自股东大会通过之日起12 个月内有效。

以上增发新股方案尚需经股东大会表决通过后，报中国证监会核准。

议案七、审议公司2004 年增发新股募集资金用途可行性报告的

议案

公司本次增发新股募集资金按重要性大小的原则排序，将投资于以下项目： 1、自动售卖服务终端项目

自动售卖机行业在我国是一个新兴的行业。智能服务终端是一种由消费者自行投入货币、结算卡或采用其它高技术结算手段，并自行选择机销商品和服务的全时制(24 小时)经营自动化设备，为传统商业的经营方式、管理体制和产业化方法开辟了一条重要的创新发展之路。目前国外在公共交通、大型商业、服务、娱乐设施、主要街道社区和广告行业等领域已有广泛的应用。品牌专用自动售货机属于一种新型的零售业态，可满足专卖店、商场、超市迅速向外扩张的需要。其管理成本低廉，占地少、置放地点灵活，能真正实现利民便民服务，增加产品销售渠道，还可作为一种极佳户外广告载体，提升专用公司的品牌形象及知名度。

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该项目总投资19800 万元，其中本次发行募集资金投入1.5 亿元。

2、变频空调模糊智能控制器项目

变频空调模糊智能控制器是变频空调的核心部件。变频节能技术作为一种较为成熟的技术，在许多领域得到了广泛的应用。根据国家产业政策，目前新建传统定速空调器生产线已成为限制发展类项目，新建空调器生产线必须是生产智能、模糊、变频类分体机和静音窗式空调器。变频空调模糊智能控制器将变频控制技术和模糊控制原理结合应用于空调器，是实现空调器环保节能的重要途径。本项目产品的的推广将有力推动我国变频空调的技术进步，加快变频空调的市场普及，节省大量能源,市场潜力巨大。

本公司拟投资8000 万投资变频空调模糊智能控制器项目。

3、厦门市城市信息基础管网集约化建设项目

该项目借鉴国内外城市信息基础管网投资建设的经验，对城市信息管网建设实施统一规划、统一建设、统一管理，将有效地控制城市道路的无序开挖状况和信息管网的重复建设，对充分利用管网资源具有良好的社会效益和环境效益，为信息化带动工业化奠定了坚实的基础。

本公司拟投资6000 万元投资厦门市城市信息基础管网集约化建设项目。

4、募集资金剩余或不足部分的解决办法。

如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。募集资金不足部分，将由公司自筹解决。

上述自动售卖服务终端项目、变频空调模糊智能控制器项目及厦门市城市信息基础管网集约化建设项目首期将利用本次募集资金投入约29000 万元。 议案八、关于改选公司董事会成员的议案

应公司发展和中国证监会的要求，公司董事会同意陈然萍女士辞去董事职务，同时增选姚娟英女士为公司董事(简历附后)，任期与公司第四届董事会成员相同。

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2003 年年度股东大会议案

议案九、关于聘请北京中证国华会计师事务有限公司为本公司 2004 年度财务审计机构的议案

公司聘请北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构。

议案十、审议公司前次募集资金使用情况的报告

1、前次募集资金的数额及资金到位时间

经厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意，公司于1993 年增资3730 万股，增资方式如下：在原1300 万股的基础上，每10 股配10 股送1 股，每股配售价为人民币1.70 元，送股共增资130 万股，配股共增资1260 万股（原股东放弃40 万股法人股配售权，转为定向募集）；向法人投资者定向募集2340 万股，每股价格为人民币1.70 元。本次募集总股数3730 万股，其中原股东厦门市思明区政府以下属厦门市整流器厂整体经评估后的净资产按1.70:1 折股302 万股，募集总额为人民币6268.30 万元，扣除送红股及净资产折股数，本次募集货币资金人民币 5606.6 万元（根据厦门会计师事务所厦会股验（1994）006 号验资报告，实际募得资金数中未扣除发行费用）。截至1994 年3 月11 日止，该项资金已全部划入公司银行帐户。

2、前次募集资金实际投资项目及效益情况

根据公司1993 年《募股简章》所述，上述募集资金拟用于下列项目，实际使用情况如下：

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序号	拟投资项目	项目是否变更	实际投资项目	计划投资金额(万元)	实际投资金额(万元)	投资项目效益情况
①	天安工业村龙舟工业厂房及曾厝垵工业基地	否	天安工业村龙舟工业厂房及曾厝垵工业基地	1500	2122	收入469 万元。
②	收购深圳市宝安工贸发展有限公司	否	收购深圳市宝安工贸发展有限公司	3000	3000	1994 年3 月收购完成后。公司当年实现税前利润 1000 万元。
③	开发新产品和对原有设备进行技术改造	是	改投资龙舟工贸有限公司、天安工业村龙舟工业厂房及曾厝垵工业基地	200	100
④	增资百利乐塑钢工程有限公司	是	改投资天安工业村龙舟工业厂房及曾厝垵工业基地	250
⑤	投资贸易等第三产业	是	改投资天安工业村龙舟工业厂房及曾厝垵工业基地	200
⑥	投资见效快的项目	是	改投资购买鑫明大厦办公用房	400	381.60
⑦	补充公司流动资金	否	补充公司流动资金	200	3
金额合计				5750	5606.60	实际募集资金与招股说明书存在差异

(1)天安工业村龙舟工业厂房及曾厝垵工业基地项目计划投资人民币1500 万元，实际投资人民币2122 万元，其中投入天安工业

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村龙舟工业厂房人民币2005 万元，投入曾厝垵用地人民币117 万元。

(2)收购深圳市宝安工贸发展有限公司项目

计划投资3000 万元，实际投资3000 万元。公司以子公司——深圳市鹭亚投资公司的名义收购深圳市宝安工贸发展有限公司的全部产权，1994 年3 月收购完成后，公司当年实现税前利润1000 万元。

(3)开发新产品和对原有设备进行技术改造项目

计划投资人民币200 万元，由于调整技术改造项目，实际未投入。

(4)增资百利乐塑钢工程有限公司项目

计划投资人民币250 万元，由于百利乐塑钢工程有限公司1994 年发生亏损，公司调整投资计划，未对该公司增资。

(5)投资贸易等第三产业项目

计划投资人民币200 万元，由于调整投资计划，实际未投入。

(6)投资见效快的项目

计划投资人民币400 万元，由于调整投资计划，实际未投入。

(7)投资龙舟工贸有限公司项目

无计划投资，实际于1993 年12 月投资人民币100 万元。

(8)投资购买鑫明大厦办公用房

无计划投资，实际于1994 年1 月出资人民币381.6 万元购买鑫明大厦第八、九层963.04 平方米办公用房。

(9)补充公司流动资金

计划投入200 万元，实际投入3 万元。

3、资金使用结余情况

前次共募集总额 6268.30 万元，其中货币资金5606.60 万元，实际投入 5606.60 万元，截止1994 年12 月31 日，前次募集资金已全部使用。