Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Jan 10, 2023

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2023-001

成都振芯科技股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 本次归属的限制性股票上市流通日：2023 年 1 月 12 日

• 本次符合归属条件的激励对象共 46 人

• 归属数量：448.00 万股，占归属前公司总股本的 0.7999%

• 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票

成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 8 日召开 第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司 办理完成了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制 性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项具体公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）本激励计划简述

• 1、股权激励方式：第二类限制性股票

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为 1,120.00 万股，

• 约占《成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额 56,006.60 万股的 2.00%。 4、授予价格（调整后）：19.71 元/股

• 5、授予日期：2021 年 12 月 9 日

6、激励人数：本激励计划授予限制性股票的激励对象 46 人，包括公司董事、 高级管理人员、核心骨干。

7、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

注：根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划第一个归属期即为：2022 年 12 月 9 日

• 至 2023 年 12 月 8 日。

8、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。 （2）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021年	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低 于70%；
第二个归属期	2022年	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低 于115%；
第三个归属期	2023年	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低 于160%。

注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公

司股东的净利润。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）个人层面绩效考核要求

公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定 的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办 法》”）及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确 定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属 比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现 行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象的绩效考核结果划分为三个档次，考核 评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例：

个人层面上一年度考核等级（满分100 分）	个人层面归属比例（N）
年度绩效考核分数≥80分	100%
60分≤年度绩效考核分数<80分	60%
年度绩效考核分数<60分	不得归属或递延至下期归属，并作废失效

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。

激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属 的限制性股票数量以四舍五入取整数。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 10 月 12 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司第五届监事会第 二次临时会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示 情况进行了说明，公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次 会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核 查意见。

4、2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十 二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整事项已取得公司股东大会授权、履 行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，调整后本激 励计划的授予价格由 19.76 元/股调整为 19.71 元/股。

5、2022 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十 四次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条 件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对归属名单 进行核实并发表核查意见，认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，并同 意公司按规定为符合条件的 46 名激励对象在第一个归属期办理 448.00 万股限制性 股票归属相关事宜。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

2022 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过了《2021 年年度利润分配预案》。2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年年度利润分配预案》。公司于 2022 年 6 月 30 日实施完成了 2021 年年度权益分派：以公司总股本剔除已回购股份 1,042,400 股后的 559,023,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.450839 元（含 税），即每股派发现金红利 0.0450839 元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定， 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。公司董事会根据 2021 年第

一次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行相应调整，经过调整后，授 予价格由 19.76 元/股调整为 19.71 元/股。

二、本激励计划第一个归属期归属条件成就情况

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《指南第 1 号》”）、《激励计划（草案）》《考 核管理办法》等相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会 认为本次激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本 次符合归属条件的激励对象共 46 人，可归属的限制性股票数量为 448.00 万股，同 意公司按规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司 独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激励计划第一个 归属期归属名单出具了核实意见，北京德恒律师事务所对本事项出具了法律意见 书。

（二）满足归属条件情况说明

归属条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足归属条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当	激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。

人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12 个月 以上的任职期限。	本次激励计划的46 名激 励对象符合归属任职期 限要求。
4、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 公司层面业绩考核目标如下表所示： 归属期 对应考 核年度 业绩考核目标 第一个 归属期 2021年 以2020年净利润为基数，2021年净 利润增长率不低于70%； 第二个 归属期 2022年 以2020年净利润为基数，2022年净 利润增长率不低于115%； 第三个 归属期 2023年 以2020年净利润为基数，2023年净 利润增长率不低于160%。 注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划 股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。	根据四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《2021 年年 度审计报告》（川华信审 （2022）第0024 号）， 公司2021 年实现归属于 上市公司股东的净利润 为151,478,499.10元。剔 除激励计划股份支付费 用影响的归属于上市公 司股东的净利润为 155,677,577.53 元，较 2020 年度增长83.90%， 公司层面业绩满足归属 条件。
5、个人层面绩效考核要求 公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效 考核按照公司制定的《考核管理办法》及现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归 属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面 归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个 人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励	获得归属资格的46 名激 励对象年度绩效考核分 数均不低于80 分，对应 归属比例为100%。

对象的绩效考核结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核 对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例：

个人层面上一年度考核等级（满 分100 分）	个人层面归属比例（N）
年度绩效考核分数≥80分	100%
60分≤年度绩效考核分数<80分	60%
年度绩效考核分数<60分	不得归属或递延至下期归 属，并作废失效
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个 人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。

综上所述，董事会认为：本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据

公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 46 名 激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

• （一）授予日：2021 年 12 月 9 日

• （二）归属数量：448.00 万股

• （三）归属人数：46 人

• （四）授予价格（调整后）：19.71 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

姓名	职务	本次归属前 已获授限制 性股票数量 （万股）	本次可归属限 制性股票数量 （万股）	本次归属数量占 已获授限制性股 票的百分比
杨国勇	董事兼执行总经理	25.00	10.00	40.00%
杨章	董事	25.00	10.00	40.00%
郑培	副总经理	12.00	4.80	40.00%
陈思莉	董事会秘书兼副总经理	12.00	4.80	40.00%
核心骨干（42人）		1,046.00	418.40	40.00%
合计（46人）		1,120.00	448.00	40.00%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 1 月 12 日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：448.00 万股。

本次归属股票均为无限售条件股份，其中，杨国勇、杨章、郑培、陈思莉为 公司现任董事或高级管理人员，以上人员所持有的限制性股票归属后，将按照《公 司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相 关法律法规和规范性文件的规定锁定归属股份的 75%，即增加高管锁定股 22.20 万股。本次归属股票上市流通后，公司总股本增加至 564,546,000 股，其中有限售 条件股份为 2,145,635 股，包括本次归属新增的高管锁定股 222,000 股；无限售条 件股份为 562,400,365 股。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，本 激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 5 日出具了

《验资报告》（川华信验（2023）第 0001 号），审验了公司截至 2023 年 1 月 3 日止增加注册资本及实收资本（股本）的情况。截至 2023 年 1 月 3 日止，符合归 属条件的 46 名激励对象合计完成归属 448.00 万股，授予价格 19.71 元/股，公司实 际收到归属价款净额为人民币 88,300,800.00 元，其中：计入实收资本（股本）的 金额为人民币 4,480,000.00 元，计入资本公积的金额为人民币 83,820,800.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次归属限制性股票 登记手续，本次归属新增股份将于 2023 年 1 月 12 日上市流通。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次增加	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	（股）	数量（股）	比例
有限售条件 流通股	1,923,635	0.34%	222,000	2,145,635	0.38%
无限售条件 流通股	558,142,365	99.66%	4,258,000	562,400,365	99.62%
总股本	560,066,000	100.00%	4,480,000	564,546,000	100.00%

根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年前三季度实现归属于上市公司 股东的净利润为 213,021,929.15 元，基本每股收益为 0.3804 元/股。本次归属后， 公司总股本将由 560,066,000 股增加至 564,546,000 股，若按新股本计算，在归属 于上市公司股东的净利润不变的情况下，2022 年前三季度基本每股收益将相应摊 薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的 财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际 控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授 权；截至法律意见出具之日，公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属 的归属条件已经成就，公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 1 号》《创业板上市公司业务办理指 南第 5 号——股权激励》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的 相关规定。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、第五届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属对象名单

的核查意见；

• 5、北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票

• 激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见；

• 6、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司

董事会

2023 年 1 月 11 日