Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 16, 2012

中信建投证券股份有限公司 关于成都国腾电子技术股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金 的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》等有关规定，中信建投证券股份 有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为成都国腾电子技术 股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次公开发行股票及持续督 导的保荐机构，对国腾电子使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核 查，核查情况如下：

一、 首次公开发行股票募集资金情况

国腾电子经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成 都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核 准，向社会公开发行人民币普通股股票1,750 万股。本次公开发行每股发行价格 为人民币32.00 元，募集资金总额为人民币560,000,000.00 元，扣除上市发行 费用人民币40,851,537.68 元,实际募集资金净额为人民币519,148,462.32 元。 以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010 年7 月 29 日出具的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资 金存放于募集资金专户进行管理。

二、 超募资金使用情况

国腾电子首次公开发行股票募集资金总额56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后，募集资金净额51,914.85 万元，其中超募资金为34,403.85 万元。截至2012 年6 月30 日，公司已使用超募资金15,000 万，具体使用情况 如下：

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序号	项目名称	金额（万元）	实际使用情况	审议程序
1	偿还银行贷款	2,300	已全部用于偿还银行贷款	第一届董事会第十四次会议审议通过
2	永久补充流动资金	2,700	已全部用于补充流动资金	第一届董事会第十四次会议审议通过
3	购置国有土地使用权	8,000	已全部用于支付国有土地使用权出让金及相关税费	2010年度股东大会审议通过
4	投资设立全资子公司	2,000	已全部用于投资设立全资子公司	第一届董事会第十七次会议审议通过
	合计	15,000	-	-

三、 本次超募资金使用计划及其合理性与必要性

（一）本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募 资金使用》等相关规定，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金5,000 万元用于 永久补充公司流动资金。

（二）本次超募资金使用计划的合理性及必要性

由于民用客户付款周期较长，随着公司在民用行业销售比重的逐步加大，公 司应收账款金额还将逐期增长，造成公司流动资金需求压力较大。同时，为建设、 巩固一批高素质的研发和市场人才队伍并持续保持公司的核心竞争能力，近两年 公司加大人才引进力度和研发投入，进一步加大了公司的资金需求压力。

为了缓解公司流动资金周转压力，提高资金的使用效率，提升公司的经营效 益，实现公司和股东利益最大化，公司将使用5,000 万元超募资金永久补充流动 资金。通过本次以超募资金永久补充流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率 6.00%计算，每年可为公司减少财务费用支出约300 万元，符合公司实际经营需 要和符合全体股东的利益。

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四、 保荐机构核查意见

1、本次超募资金使用计划，体现公司主营业务发展的需要，且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》的有关规定；

2、本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用 效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2012 年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司 超募资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通 过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履 行了必要的法律程序；

4、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个 月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

5、本次使用超募资金使用计划距离上次使用超募资金永久补充流动资金已 超过十二个月，符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》的有 关规定。

本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、 谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

基于以上意见，中信建投证券认为国腾电子本次使用部分超募资金用于永久 补充流动资金是合理、合规和必要的，中信建投证券同意国腾电子本次超募资金 使用计划。

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