Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 28, 2012

成都国腾电子技术股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人在任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立 董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用， 积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控等工作提出了意见和建 议。现就本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

2011 年公司共召开了 7 次董事会和 2 次股东大会，本人参加公司董事会会议共 7 次，列席了 2 次股东大会，均为亲自出席。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本 人对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本人认为 2011 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体 股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异 议的事项,也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2011 年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

（一）在参加的 2011 年 3 月 3 日第一届董事会第十七次会议上，对《关于使用

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超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关 于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》发表了独立意见。

（二）在参加的 2011 年 3 月 14 日第一届董事会第十八次会议上，对关于公司 2010 年度关联交易，2010 年度公司对外担保情况和关联方资金占用，公司 2010 年 度内部控制自我评价报告，续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2011 年度审 计机构，公司 2010 年度募集资金存放与使用，2010 年董事、高管人员薪酬情况， 调整独立董事津贴，公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名共 8 个事 项发表了独立意见。

（三）在参加的 2011 年 4 月 20 日第二届董事会第一次会议上，对《关于聘任 公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

（四）在参加的 2011 年 8 月 18 日第二届董事会第三次会议上，对关于公司 2011 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重 大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、 专业委员会履职情况

2011 年 3 月，公司第一届董事会专业委员会任期届满。经公司 2011 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，本人被选举为提名委员会召集人、薪 酬与考核委员会成员。

报告期内，本人作为提名委员会召集人，严格按照公司《董事会提名委员会工 作细则》等相关制度的要求履行职责，组织其他提名委员会成员对任命董事、聘任 高管等事项进行提名和监督，审核获选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续 快速的发展和核心团队的建设。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会成员，参与对公司 2010 年度董事、监事、 高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬 符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业 绩和个人绩效。

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四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，在 2011 年度真实、及时、完整完成了信息披露工作。

（二）认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，本人按照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行了多次现场考察，了解公司的 生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况。

（三）加强自身的培训和学习，提高履职能力。自从担任公司独立董事以来， 本人一直认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，不断提高自身保护 公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

五、 对公司 2010 年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事，在 2011 年年报审计中，积极履行了相应职责。

在会计师事务所进场前，与其他独立董事一起认真审阅了公司管理层编制的财 务报表，就财务报表审阅的问题向财务部询问了相关情况，听取了财务部门对公司 财务情况的汇报。2012 年 1 月 3 日，听取了管理层关于公司 2011 年度经营情况全 面汇报，与会计师事务所就年报审计工作计划进行了沟通，就相关情况对会计师事 务所提出了审计要求。

2012 年 3 月 5 日，会计师事务所初步完成审计工作，形成了审计意见，拟出具 标准无保留意见的审计报告。2012 年 3 月 13 日，和其他审计委员会成员、独立董 事一起与会计师事务所进行了讨论，最终确定了审计后的公司财务会计报表。发表 意见认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，同 意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2011 年度财务报告，并提请董事 会审议。

六、 其他工作情况

（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；

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（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项 提出异议；

（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是本人 2011 年作为公司独立董事的履职报告。作为公司的独立董事，本人 按照相关法律法规的规定和要求忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决 策，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，将继续勤勉尽职， 加强同公司董 事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作， 利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见， 提高公司决 策水平和经营业绩， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谢谢大家！

独立董事：

邹寿彬

2012 年 3 月 26 日

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