Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 28, 2012

成都国腾电子技术股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分 发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相 关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专 门委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控等 工作提出了意见和建议。现就本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

2011 年公司共召开了 7 次董事会和 2 次股东大会，本人参加公司董事会会 议共 7 次，列席了 2 次股东大会，均为亲自出席。本着勤勉务实和诚信负责的原 则，本人对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的 讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本人认为 2011 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履 行了相关审批程序，合法有效，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公 司全体股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票， 无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2011 年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

（一）在参加的 2011 年 3 月 3 日第一届董事会第十七次会议上，对《关于 使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》

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和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》发表了独立意见。

（二）在参加的 2011 年 3 月 14 日第一届董事会第十八次会议上，对关于公 司 2010 年度关联交易，2010 年度公司对外担保情况和关联方资金占用，公司 2010 年度内部控制自我评价报告，续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，公司 2010 年度募集资金存放与使用，2010 年董事、高管人员薪 酬情况，调整独立董事津贴，公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提 名共 8 个事项发表了独立意见。

（三）在参加的 2011 年 4 月 20 日第二届董事会第一次会议上，对《关于聘 任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

（四）在参加的 2011 年 8 月 18 日第二届董事会第三次会议上，对关于公司 2011 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决 重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

三、 专业委员会履职情况

2011 年 3 月，公司第一届董事会专业委员会任期届满。经公司 2011 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，本人被选举为薪酬与考核委员 会召集人、提名委员会和审计委员会成员。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》等相关制度的要求，组织召开薪酬与考核委员会会议，对公 司 2010 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、监事、 高级管理人员 2010 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案， 相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

报告期内，本人作为提名委员会成员，严格按照公司《董事会提名委员会工 作细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高管等事项进行提名和 监督，审核获选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团 队的建设。

报告期内，本人作为审计委员会成员，多次到公司进行了实地调研，认真听

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取了公司管理层对 2011 年度经营活动、资产规模、财务状况等汇报，提出了对 公司发展的意见和建议。在公司定期报告编制过程中，与定期报告审计注册会计 师、公司财务相关人员进行了充分的沟通，忠实地履行了职责。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，在 2011 年度真实、及时、完整完成了信息披露工作。

（二）认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，本人按照《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行了多次现场考察，了解公 司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况。

（三）加强自身的培训和学习，提高履职能力。自从担任公司独立董事以来， 本人一直认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，不断提高自身 保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

五、 对公司 2011 年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事和审计委员会成员，在 2011 年年报审计中，积极履行 了相应职责。

2012 年 1 月 3 日与其他审计委员会成员一起认真审阅了公司管理层编制的 财务报表，听取了管理层关于公司 2011 年度经营情况全面汇报，安排审计部开 展对财务部编制的未审报表进行审计工作，并与会计师事务所就年报审计工作计 划进行了沟通，就相关情况对会计师事务所提出了审计要求。

在会计师事务所进场前，与其他审计委员会成员、独立董事审阅了公司管理 层编制的财务报表，就财务报表审阅的问题向财务部询问了相关情况，听取了财 务部门对公司财务情况的汇报，并于 2012 年 1 月 19 日召开会议，听取了审计部 关于对公司财务部编制的 2011 年财务报表的审计情况汇报。

2012 年 3 月 5 日，会计师事务所初步完成审计工作，形成了审计意见，拟 出具标准无保留意见的审计报告。2012 年 3 月 13 日，和其他审计委员会成员、 独立董事一起与会计师事务所进行了讨论，审议并通过了审计后的公司财务会计 报表。发表意见认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重

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大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果 和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2011 年度财 务报告，并提请董事会审议。

六、 其他工作情况

（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；

（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事 项提出异议；

（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是本人 2011 年作为公司独立董事的履职报告。作为公司的独立董事， 本人按照相关法律法规的规定和要求忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大 事项的决策，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，将继续勤勉尽职， 加 强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作， 利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见， 提高公司决策水平和经营业绩， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谢谢大家！

独立董事：

胡洋瑄 2012 年 3 月 26 日

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