Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Mar 23, 2015

成都振芯科技股份有限公司

《独立董事工作制度》修订对照表

第一章 总则	第一章 总则
第一条 为了完善成都振芯科技股份有限 公司（以下简称“公司”）治理结构，规范 公司运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）等法 律、法规、规范性文件和《成都振芯科技股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本制度。	第一条 为了完善成都振芯科技股份有限公 司（以下简称“公司”）治理结构，规范公 司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、 法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的 有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。	第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规、规范性文件和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。	第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规、规范性文件和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。	第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事应占全体董事人数三 分之一以上，其中至少包括一名会计专业人 士。公司现设独立董事3名。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士。	第五条 公司独立董事应占全体董事人数三 分之一以上，其中至少包括一名会计专业人 士。公司现设独立董事3名。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到法定人数时，公司 应当按规定补足独立董事人数。	第六条 独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到法定人数时，公司 应当按规定补足独立董事人数。

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第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士 应当按照有关主管部门的要求，参加其或受 应当按照有关主管部门的要求，参加其或受 权机构所组织的培训。 权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司独立董事的人士应当具备 第八条 担任公司独立董事的人士应当具备 与其行使职权相适应的任职条件： 与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格； （二）具有《指导意见》和公司章程所要求 （二）具有《指导意见》和公司章程所要求 的独立性； 的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验 行独立董事职责所必需的工作经验 （五）证券交易所及公司章程规定的其他条 （五）证券交易所及公司章程规定的其他条 件。 件。

法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验 （五）证券交易所及公司章程规定的其他条 件。	法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验 （五）证券交易所及公司章程规定的其他条 件。
第三章 独立董事的独立性	第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董	第九条 下列人员不得担任本公司的独立董
事：	事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；	其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以	（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及	上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；	其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%	（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位	以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；	任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情	（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
形的人员；	形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法	（五）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；	律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；	（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。	（七）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父	前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父
母、子女等；前款第（一）项所称主要社会	母、子女等；前款第（一）项所称主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄	关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换	第四章 独立董事的提名、选举和更换

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第十条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。股东大会选举独立董事实行累积投票制。 定。股东大会选举独立董事实行累积投票制。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。股东大会选举独立董事实行累积投票制。	第十条 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。股东大会选举独立董事实行累积投票制。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。	第十一条 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定披露上述内容。	第十二条 提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。	第十三条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续3 次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以做出公 开的声明。	第十四条 独立董事连续3 次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以做出公 开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事的人数或所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第十五条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事的人数或所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权	第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文	第十六条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文

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件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋 予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事 审议后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。	件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋 予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事 审议后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。
第十七条 独立董事行使第十六条规定的特 别职权应当取得超过二分之一全体独立董事 同意。	第十七条 独立董事行使第十六条规定的 特别职权应当取得超过二分之一全体独立董 事同意。
第十八条 如果独立董事按照第十六条规定 提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行 使，公司应当将有关情况予以披露。	第十八条 如果独立董事按照第十六条规定 提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行 使，公司应当将有关情况予以披露。
	第十九条 独立董事应当关注募集资金实际 使用情况与上市公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积 极配合，并承担必要的费用。
第六章 独立董事的独立意见	第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企	第二十条 独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决

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业对本公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的 金额在100 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （六）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第9.11条规定的对外担保事项； （七）变更募集资金用途； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （十）证券交易所及公司章程规定的其他事 项。	策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易（公司与关联自 然人发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易，与关联法人发生的金额在100 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）、对外担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企 业对本公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易， 或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合 法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	第二十一条 独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
	第二十二条 独立董事对重大事项出具的独 立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效；

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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出 保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关 公告同时披露。 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事 第二十三条 如有关事项属于需要披露的 项，公司应当依法将独立董事的意见予以披 事项，公司应当依法将独立董事的意见予以 露。 披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职 第二十四条 为了保证独立董事有效行使 权，公司应当保证独立董事享有与其他董事 职权，公司应当保证独立董事享有与其他董 同等的知情权，为独立董事提供其履行职责 事同等的知情权，为独立董事提供其履行职 所必需的工作条件。 责所必需的工作条件。

第二十三条 凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。

第二十四条 公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第二十五条 公司董事会秘书应当积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及 时到证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、 通讯费用等）由公司承担。

第二十五条 凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。

当二名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。

第二十六条 公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第二十七条 公司董事会秘书应当积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及 时到证券交易所办理公告事宜。 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、 通讯费用等）由公司承担。

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第二十八条 公司应给予独立董事适当津 第三十条 公司应给予独立董事适当津贴， 贴，独立董事津贴标准为每人每年叁万陆仟 独立董事津贴标准为每人每年陆万元整（税 元（税前），自股东大会通过之日起按月发 前），自股东大会通过之日起 按年度 发放， 放，个人所得税由公司代扣代缴。 个人所得税由公司代扣代缴。 第八章 附则 第八章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依 第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依 照有关法律、法规、规范性文件和公司章程 照有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。 的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“以下”、 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”、 都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十一条 本制度（修订稿）经公司股东 第三十九条 本制度（修订稿）经公司股东 大会审议通过后，于公司首次公开发行股票 大会审议通过之日起施行， 原独立董事工作 上市之日起施行，原独立董事工作制度同时 制度同时废止。 废止。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 释。

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