Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 19, 2014

振芯科技《公司章程》修订对照表

根据《公司法》（2013 年修订）和中国证券监督管理委员会于2014 年5 月 28 日下发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等文件规定，经公司第三届董事会第二次会议审议通过对《公 司章程》相关条款进行修订，相关内容如下：

原章程条款		修订后条款
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份 有限公司 英文名称：Chengdu Gotecom Electronic Technology Company Limited		第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份 有限公司 英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co., Ltd.
		有限公司
		英文名称：
		Ltd.
		第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股 票以人民币标明面值。		第十四条 公司的股份采取股票的形式，股 票以人民币标明面值，每股面值人民币壹元 。
		票以人民币标明面值，
第十七条 经中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]957 号文核准，公司于2010 年7 月26 日首次向社会公众公开发行人民币普通 股1750 万股，于2010 年8 月6 日在深圳证券 交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限公司集中存管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司 退市后如符合代办股份转让系统条件的，公司 可自行委托主办券商向中国证券业协会提出 在代办股份转让系统进行股份转让的申请。		第十七条 经中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]957 号文核准，公司于2010 年7 月26 日首次向社会公众公开发行人民币普通 股1750 万股，于2010 年8 月6 日在深圳证券 交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限公司集中存管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公 司退市后如符合全国中小企业股份转让系统 条件的，公司可委托主办券商办理在全国中 小企股份转让系统进行股份转让的事宜。

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第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 第三十八条 股东大会是公司的权力机构， (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权： (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (三) 审议批准董事会的报告； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四) 审议批准监事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四) 审议批准监事会的报告； 算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 算方案； 损方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决 损方案； 议； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决 (八) 对发行公司债券做出决议； 议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (八) 对发行公司债券做出决议； 更公司形式做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十) 修改本章程； 更公司形式做出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出 (十) 修改本章程； 决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出 (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事 决议； 项； (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事 (十三) 公司年度股东大会可以授权董事会 一 项； 决定非公开发行融资总额不超过最近 年末 一 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 净资产10%的股票，该项授权在下 年度股东 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 大会召开日失效； 项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 (十无) 审议股权激励计划； 项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达 到或者超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000 万元；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；

(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并经三分之 二以上独立董事同意。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达 到或者超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保；

(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近 一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；

(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并经三分之 二以上独立董事同意。股东大会审议前款 第 （三）项 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第五十一条 董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。

第五十一条 董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出 提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章 程 第五十条 规定的提案，股东大会不得进行表 决并做出决议。

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第六十三条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 股东大会主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 股东大会主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员在 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议应当做出解 股东大会上就股东的质询和建议应当做出解 释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除 释或者说明， 但涉及商业秘密和国家国防秘密 外。 的情形除外。

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 独计票结果应当及时公开披露。 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份总数。 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应 可以征集股东投票权。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

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第七十七条 公司应当在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券 交易所交易系统、互联网投票系统等方式，为 中小投资者参加股东大会提供便利：

(一) 公司重大资产重组购买的资产总价较所 购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超 过20%的；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额30%的；

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提 供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。

(三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物 资产偿还其所欠该公司债务的；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上 市的；

(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事 项；

(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也 第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 一 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定 在任董事出现《公司法》 第 百四十八条 规定 的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者， 的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者， 公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即 公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即 停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以 停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以 撤换。 撤换。 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会 负责。 负责。 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董 一 事，设董事长 名， 根据工作需要，设副董事 事，设董事长一名。 一 长 至二名。 第一百〇六条 董事长由全体董事的过半数 第一百〇六条 董事长 和副董事长 由全体董 选举产生或者罢免。 事的过半数选举产生或者罢免。 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： (一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会； (一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 (三) 董事会授予的其他职权。

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第一百〇七条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百 四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情 形发生之日起，立即停止有关总经理(副总经 理)履行职责，召开董事会予以撤换。

第一百三十条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定 的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者， 公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即 停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以 撤换。

第一百三十六条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时，召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条第二款 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百〇七条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 一 推举 名董事履行职务。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 一 在任总经理(副总经理)出现《公司法》 第 百 四十八条 规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情 形发生之日起，立即停止有关总经理(副总经 理)履行职责，召开董事会予以撤换。

第一百三十条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

一 在任监事出现《公司法》 第 百四十八条 规定 的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者， 公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即 停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以 撤换。

第一百三十六条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时，召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

一 一 (七) 依照《公司法》 第 百五十 条 的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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