Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Mar 21, 2014

成都国腾电子技术股份有限公司

现金分红管理制度

成都国腾电子技术股份有限公司

2014 年3 月

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目 录

第一章	公司现金分红政策 ........................................ 1
第二章	股东回报规划 ............................................ 2
第三章	分红决策机制 ............................................ 3
第四章	分红监督约束机制 ........................................ 3
第五章	附则 .................................................... 4

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现金分红管理制度

现金分红管理制度

为进一步规范成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 公司现金分红政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

• 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

• 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

• 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

• 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

• 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

• 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分 配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不

• 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事

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会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的年度 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

第五条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方 案实施前的实际股本为准。

第六条 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第二章 股东回报规划

第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报 股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

第九条 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，广泛听取股东对公 司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

第十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整

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或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，履行相应的决策 程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第三章 分红决策机制

第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

• 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第十二条 在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事 过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方 能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）过半数以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第十三条 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力 或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项 目投资资金需求较大时可采用股票股利。

第四章 分红监督约束机制

第十四条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

第十六条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公

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司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会需与独立董事、监事充分 讨论，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过 半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能 提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议 案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立 意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应 安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

第十七条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

第十八条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提 出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在 召开股东大会时除现场会议外，必要时可向股东提供网络形式的投票平台。

第十九条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分 红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

成都国腾电子技术股份有限公司 2014 年 3 月 20 日

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