Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 20, 2011

成都国腾电子技术股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]28号《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会四川监管局 （以下简称“四川证监局”）有关文件的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理 情况进行认真自查，形成了自查报告，并公司自查过程中发现的问题制订了相应 的整改计划，现报告如下：

一、 公司治理概况

公司自2010年8月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理控制制度，致力 于规范公司运作，强化内部控制，完善信息披露，保证公司的独立性和透明度， 不断提高公司的治理创新水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上 市公司治理的相关规范性文件的要求。

1 、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《成都国 腾电子技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定，召集召开股东大会，平等 对待各位股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件。 对每个决议事项设定发表意见时间，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己 的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表

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决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

2 、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

公司控股股东为成都国腾电子集团有限公司，实际控制人何燕女士。公司控 股股东和实际控制人能够依法行使其权利，并承担相应义务，自公司股份制改造 以来，未发生过其利用控制地位侵害其他股东，特别是中小股东利益的行为，对 公司的治理结构、独立性等没有产生不利影响。公司控股股东、实际控制人不存 在“一控多”现象，其下属企业与公司不存在同业竞争等情况。公司具有独立的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实 际控制人。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3 、关于董事与董事会

公司董事会设 9 名董事，其中 3 名独立董事，均由股东大会选举产生。董事 会下设有薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会三个专门委员会，各委员 会主要负责人均由独立董事担任，且专门委员会中独立董事人数超 1/2。公司全 体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定 了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及各专门委员会工作细则等规则，对 董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均做出了明确规定，并得到了切实执 行。公司董事会各专业委员会各司其职，为董事会科学决策提供了一定的专业支 撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策功能。董事会成员包 含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。公司董 事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科 学决策，并认真监督管理层的工作，独立董事能不受影响地独立履行职责，对公 司重要和重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。

公司董事会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求；历次董事会会议 记录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议做到了充分且及时披露。

4 、关于监事与监事会

公司监事会由 3 名监事组成，设主席 1 名；其中 1 名监事由公司职工代表大 会选举产生，2 名监事由股东大会选举产生，公司制定了《监事会议事规则》。 公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，其

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任职资格均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

公司监事会会议的召集、召开程序均符合相关规定的要求。上市以来，监事 均亲自出席了监事会会议，无授权代为出席的情况发生。公司监事能够按照有关 规定，行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。

对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进 行监督；对公司定期报告的编制、审核、披露程序进行监督；检查公司日常经营 情况和财务状况；参加公司召开的股东大会和董事会，对会议提案发表意见，并 监督、检查会议决议的执行情况。

监事会自成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之 处，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记 录完整，保存安全，会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定充分、及时披露。

5 、关于经理层

公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、 执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各 项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

从本公司运行情况看，总经理和其他高级管理人员的聘任、管理层的考核等 方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发 现违规行为。

6 、关于公司内部控制

根据监管机构的最新要求和公司实际情况的变化，公司建立了一系列较为有 效的内部控制制度，内容基本涵盖财务管理、信息安全管理、技术开发管理、业 务流程管理、质量控制管理、对外投资管理、行政管理等整个生产经营过程的所 有环节，并得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导 作用。公司现有的这些制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的 管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞 弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和 及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职 能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

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公司非常注重公司治理水平的不断提高和完善，在上市后公司持续加强公司 内部治理，修改更新了《公司章程》，并同时不断新增或修订、完善相关制度。 现行制度主要包括：《公司章程》，《股东大会议事规则》、《股东大会网络投 票实施细则》、《董事会议事规则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会 工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》等三会制 度，《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《对外报送信息管理制度》等信息管理及证券事务制度，《子公司管理制度》、 《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担 保管理办法》、《关联交易管理办法》等内部管理制度。

7 、关于公司独立性情况

公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人完全 分开，拥有完整的研发、生产、供应及销售体系，具有面向市场独立经营的能力。

公司董事会、监事会和内部机构独立运作，具有独立的业务和自主经营能力。 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司拥有独立的财务部门，并建立了独 立的财务核算体系，独立做出财务决策。公司控股股东严格规范自己的行为，不 存在控股股东或实际控制人超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联单位同业竞争的情况，亦 不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性关联交易的情况。公司也 不存在对控股股东、实际控制人或其他重大经营伙伴的依赖性。

8 、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，向债 权人提供必要的信息，加强与各方的沟通，共同推动公司持续、健康地发展。 9 、关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定 以及公司制定的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部

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报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明 确董事会秘书为信息披露负责人，投资管理部负责信息披露日常事务。公司指定 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。

公司2010年8月上市以来，不断尝试各种渠道的沟通模式、充分地开展投资 者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专 用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调 研等多种形式，并做好所有来访人员的《承诺书》签署，以及相关调研记录资料 报备工作。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司 仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东 的合法权益。

公司分别在《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》中规定了相 关保密要求，相关人员也签署过保密协议，保密机制较完善，未发生过泄密事件 或内幕交易行为。

二、 公司治理存在的问题及原因

公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范， 不存在重大问题的失误。但是作为一家上市仅一年的公司，我们还需要不断的完 善和提高治理工作，进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。 自查中发现公司在以下方面还需要逐步提高：

1 、进一步健全和完善符合公司实际的内控管理制度，适应资本市场发展的 要求

公司上市后，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法 律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相 关的管理制度。但随着业务的发展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规 章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控 制制度需要进一步健全和完善。

• 2 、进一步加强对董事、监事及高级管理人员的培训力度

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公司董事、监事、高级管理人员积极参加了深圳证券交易所、四川证监局及 公司持续督导机构中信建投证券有限责任公司举办的相关培训，但由于时间有 限，公司上市时间不长，学习内容尚需要一段时间消化吸收并全面、深入地贯彻 到每一项日常工作中。

随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修 订，并出台了许多新的政策规定，因此公司要强化相关人员对政策、法规、证券 知识等方面的学习，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员 持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范 性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

3 、进一步完善公司信息披露和投资者关系管理工作

公司虽然通过电话、传真、网络、互动平台、现场等方式与投资者加强沟通， 尽可能解答投资者的疑问，并制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》、《重大信息内部报告制度》规范信息披露和投资者关系的管理工作，但 由于公司上市时间不长，投资者关系管理工作方面的时间经验还有待提高。加强 投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期、持续的重要工作， 为此公司需要不断学习先进投资者关系管理经验、不断探索投资者关系管理理念 和方法的创新，构建与投资者的良好互动关系，提高公司的透明度，树立公司在 资本市场的良好形象。

三、 整改措施、整改时间及责任人

• 1 、根据国家各项法规，进一步健全和完善符合本公司实际的内控管理制

• 度，适应资本市场发展的要求

整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况制定、修订、完 善各项内控制度，并结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理， 进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运 行机制。

整改时间：在日常工作中不断健全和完善

整改责任人：董事长、董事会秘书

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2 、公司对董事、监事及高级管理人员的培训力度有待进一步加强

整改措施：公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的 培训。一方面，由公司投资管理部收集、整理证券相关法律法规及监管部门文件， 及时发送给公司董事、监事和高级管理人员，保证公司董事、监事和高级管理人 员对法律法规和政策的及时了解和深入贯彻；另一方面，公司将结合各相关法律 法规政策的更新情况以及公司实际经营，对上述人员展开持续的公司内部培训， 进一步增强董事、监事、高级管理人员等相关人员的责任感和业务水平，为公司 持续规范运作奠定基础；其次，积极组织董监高参与监管部门、督导券商等组织 的培训，通过深入确切地学习相关法律法规制定的内涵和在实际工作中的作用， 进一步提高其日常的业务能力和认知水平。

整改时间：在日常工作中不断加强和持续跟进 整改责任人：董事会秘书

3 、公司信息披露和投资者关系管理工作有待进一步完善

整改措施：公司将增聘信息披露和投资者关系管理人员并加强专业培训，提 高信息披露和投资者关系管理人员的素质和能力。公司将通过不断地实践和总结 去了解投资者的需求，寻求与投资者沟通的有效方式；拓宽与投资者沟通渠道， 特别是完善和优化面向投资者的网络发布和互动专栏平台，随时保持公司与投资 者间信息渠道的通畅，确保对投资者公平、公开、公正的披露公司的经营状况。 同时，主动与交易所、证监局等相关监管部门进行沟通，及时了解监管部门的要 求，增强信息披露的责任和主动披露意识，提高信息披露水平。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善 整改责任人：董事会秘书

四、 其他需要说明的事项

公司治理的提高与完善是一个持续的过程，是一项系统的工程。公司自成立 以来，一直高度重视公司的治理工作，随着业务活动的开展，也在不断补充和完 善公司的规章制度。作为一家上市不久的公司，公司在很多方面还需要进一步的 加强和完善，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平， 并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。同

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时，公司还将不定期对公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力， 确保公司健康、可持续地发展。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行评议并提出宝 贵的意见与建议，促使公司治理结果不断提高与完善。各位投资者和社会公众可 以通过电话、电子邮件等方式参与公司专项治理活动的公众评议，欢迎来电来函 并提出宝贵意见。

联 系 人：董事会秘书杨国勇/证券事务代表陈思莉 联系地址：四川省成都市高新区高朋大道1号 联系电话：028-65557625 传 真：028-65557627 电子邮箱：gotecom@gotecom.com 公司网址：http://www.gotecom.com

成都国腾电子技术股份有限公司

董事会 2011年12月20日

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