Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 20, 2011

成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

成都国腾电子技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]28 号《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会四川监管局 （以下简称“四川证监局”）有关文件的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查工 作，现将自查情况汇报如下：

一、 公司基本情况、股东情况

一 ( ) 公司的发展沿革、目前基本情况

1 、 公司的发展沿革

1) 2003 年 6 月，公司成立

公司的前身“成都国腾微电子有限公司”（以下简称“国腾微电子”）是于 2003 年 6 月由成都国腾通讯（集团）有限公司（2004 年 7 月更名为成都国腾实 业集团有限公司）、四川道亨计算机软件有限责任公司、成都西部大学生科技创 业园有限公司及谢俊等 10 名自然人共同出资组建的有限责任公司，于 2003 年 6 月 12 日取得成都工商局核发的注册号为“成工商（高新）字 5101091001401 号” 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 1,000 万元。以上出资经四川协谊会计 师事务所有限责任公司验证并出具“川协谊会验字［2003］第 6-1 号”《验资报 告》。

国腾微电子设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
成都国腾通讯（集团）有限公司	500.00	50
四川道亨计算机软件有限责任公司	100.00	10

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成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
成都西部大学生科技创业园有限公司	90.00	9
谢俊	100.00	10
崔予红	100.00	10
李梅	30.00	3
潘硕	20.00	2
王建	20.00	2
何琼	10.00	1
莫晓宇	10.00	1
薛建能	10.00	1
杨华	5.00	0.5
赵虹	5.00	0.5
合计	1,000.00	100

2) 2006 年 3 月，第一次股权变更

2006 年 3 月 7 日，成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”） 分别与成都国腾实业集团有限公司、四川道亨计算机软件有限责任公司、成都西 部大学生科技创业园有限公司签署《股权转让协议书》，以 4,454,485.04 元、 890,897.08 元、810,807.31 元的对价，受让其各自持有的国腾微电子 50%、10%、 9%的股权(合计 69%)。同日，莫晓宇分别以 890,897.01 元、267,269.10 元、 178,179.40 元、178,179.40 元、89,089.70 元、89,089.70 元、44,544.85 元的对价， 与崔予红、李梅、潘硕、王建、薛建能、何琼、杨华 7 人签署《股权转让协议书》， 受让其各自持有的国腾微电子 10%、3%、2%、2%、1%、1%、0.5%的股权(合 计 19.5%)。2006 年 3 月 2 日，国腾微电子召开股东会并通过决议，同意上述股 权转让事宜。

本次股权转让后，国腾微电子的股东及出资情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例(%)
国腾电子集团	690.00	69
莫晓宇	205.00	20.5
谢俊	100.00	10
赵虹	5.00	0.5
合计	1,000.00	100

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2

成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

3) 2007 年 12 月，第一次增资

2007 年 12 月 18 日，经股东会批准，由国腾电子集团以货币方式出资 2,700 万元进行增资，本次增资完成后，公司注册资本由 1,000 万元增加到 3,700 万元。 以上出资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”） 验证并出具“川华信验(2007)65 号”《验资报告》。

本次增资完成后，国腾微电子的股东及出资情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
国腾电子集团	3,390.00	91.62
莫晓宇	205.00	5.54
谢俊	100.00	2.70
赵虹	5.00	0.14
合计	3,700.00	100

4) 2008 年 2 月，第二次股权变更

2008 年 2 月 18 日，国腾电子集团分别与徐奕、黄伟、史继军、马旭凌、王 冰、王祖明、李纪东、李勤、林静芳、陈天辉、李学懿、李梅、程红、董汝南、 杨小光、李卫华、朱宝航、梁智、杨煜、鄢宏林、周全武、杨国勇、薛建能、杨 章、吴伟、曾爽 26 人签署《股权转让协议书》，将其持有的国腾微电子 91.62% 股权中的 31.62%分别转让予前述 26 人；莫晓宇分别与杨洪强、葛瑞、姚刚、胡 彪 4 人签署《股权转让协议书》，将其持有的国腾微电子 5.54%的股权全部转让 予前述 4 人；谢俊分别与薛泉、李艳 2 人签署《股权转让协议书》，将其持有的 国腾微电子 2.70%的股权全部转让予前述 2 人。2008 年 2 月 18 日，国腾微电子 召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜。

2008 年 2 月 28 日，国腾微电子于成都工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让前后，国腾微电子的股东及出资情况如下：

股东	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后	股权转让对价 （万元）
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
国腾电子集团	3,390.00	91.62	2,220.00	60.00
莫晓宇	205.00	5.54	-	-
谢俊	100.00	2.70	-	-
徐奕	-	-	104.1667	2.82	187.5

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成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

股东	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后	股权转让对价 （万元）
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
黄伟	-	-	83.3333	2.25	150
杨洪强	-	-	80.0000	2.16	144
史继军	-	-	75.0000	2.03	135
马旭凌	-	-	67.5000	1.82	121.5
王冰	-	-	67.5000	1.82	121.5
王祖明	-	-	66.6667	1.80	120
李纪东	-	-	65.8333	1.78	118.5
李勤	-	-	65.0000	1.76	117
林静芳	-	-	62.5000	1.69	112.5
薛泉	-	-	60.0000	1.62	108
陈天辉	-	-	54.1667	1.46	97.5
李学懿	-	-	53.3333	1.44	96
葛瑞	-	-	50.0000	1.35	90
姚刚	-	-	50.0000	1.35	90
李梅	-	-	50.0000	1.35	90
程红	-	-	45.8333	1.24	82.5
董汝南	-	-	41.6667	1.13	75
李艳	-	-	40.0000	1.08	72
杨小光	-	-	40.0000	1.08	72
李卫华	-	-	40.0000	1.08	72
朱宝航	-	-	37.5000	1.01	67.5
梁智	-	-	36.6667	0.99	66
胡彪	-	-	25.0000	0.68	45
杨煜	-	-	25.0000	0.68	45
鄢宏林	-	-	17.5000	0.47	31.5
周全武	-	-	16.6667	0.45	30
杨国勇	-	-	13.3333	0.36	24
薛建能	-	-	12.5000	0.34	22.5
杨章	-	-	11.6667	0.32	21
吴伟	-	-	8.3333	0.23	15
曾爽	-	-	8.3333	0.23	15
赵虹	5.00	0.14	5.0000	0.14
合计	3,700.00	100	3,700.0000	100

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成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

5) 2008 年 3 月，整体变更

2008 年 3 月 18 日，经股东会批准，公司依法整体变更为股份有限公司。国 腾电子集团、徐奕、黄伟、史继军、马旭凌、王冰、王祖明、李纪东、李勤、林 静芳、陈天辉、李学懿、李梅、程红、董汝南、杨小光、李卫华、朱宝航、梁智、 杨煜、鄢宏林、周全武、杨国勇、薛建能、杨章、吴伟、曾爽、杨洪强、葛瑞、 姚刚、胡彪、薛泉、李艳、赵虹等 34 名共同作为公司的发起人，将其持有国腾 微电子经审计的 2008 年 2 月 29 日账面净资产 45,579,428.89 元，按 1.0266：1 的比例折合为股本 4,440 万股发起人股份，发起设立本公司，公司注册资本变更 为 4,440 万元。以上出资经四川华信验证并出具“川华信验（2008）16 号”《验 资报告》。

2008 年 4 月 8 日在成都工商局领取了注册号为“510109000020104”的《企 业法人营业执照》，公司名称更名为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称 “国腾电子”、“公司”或“本公司”）。

6) 2008 年 4 月，第二次增资

2008 年 4 月 25 日，公司股东会决议同意公司注册资本由 4,440 万元增加至 5,200 万元，总股本由 4,440 万股增至 5,200 万股；新增注册资本为 760 万元，新 增股份 760 万股，其中上海领汇创业投资有限公司认购 250 万股，成都新兴创业 投资有限责任公司认购 100 万股，成都聚芯投资有限责任公司认购 35 万股，邝 中认购 125 万股，梁长江认购 100 万股，陈青云认购 80 万股，杨平西认购 70 万股。以上出资经四川华信验证并出具“川华信验(2008) 28 号”《验资报告》。

发行人本次增资完成后的股权结构如下：

序号	股东名称（姓名）	认缴股份数额（万股）	股份比例(%)
1	成都国腾电子集团有限公司	2664	51.23
2	上海领汇创业投资有限公司	250	4.81
3	成都新兴创业投资有限责任公司	100	1.92
4	成都聚芯投资有限责任公司	35	0.67
5	徐奕	125	2.40
6	邝中	125	2.40
7	黄伟	100	1.92
8	梁长江	100	1.92

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成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

序号	股东名称（姓名）	认缴股份数额（万股）	股份比例(%)
9	杨洪强	96	1.85
10	史继军	90	1.73
11	马旭凌	81	1.56
12	王冰	81	1.56
13	王祖明	80	1.54
14	陈青云	80	1.54
15	李纪东	79	1.52
16	李勤	78	1.50
17	林静芳	75	1.44
18	薛泉	72	1.39
19	杨平西	70	1.35
20	陈天辉	65	1.25
21	李学懿	64	1.23
22	葛瑞	60	1.15
23	姚刚	60	1.15
24	李梅	60	1.15
25	程红	55	1.06
26	董汝南	50	0.96
27	李艳	48	0.92
28	杨小光	48	0.92
29	李卫华	48	0.92
30	朱宝航	45	0.87
31	梁智	44	0.85
32	胡彪	30	0.58
33	杨煜	30	0.58
34	鄢宏林	21	0.40
35	周全武	20	0.39
36	杨国勇	16	0.31
37	薛建能	15	0.29
38	杨章	14	0.27
39	吴伟	10	0.19
40	曾爽	10	0.19
41	赵虹	6	0.12
	合计	5,200	100.00

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7) 2010 年 7 月，发行新股

2010 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核 准成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的 核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,750 万股。公司注册资本变更为 6,950 万元，公司股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易。

2010 年 7 月 29 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对此次公 开发行股票出具“川华信验（2010）44 号”《验资报告》。

8) 2011 年 4 月，第三次增资

2011 年 4 月，经公司 2011 年 4 月 6 日召开的 2010 年年度股东大会决议通 过，以 2010 年 12 月 31 日总股本 69,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，转增后注册资本变更为 139,000,000.00 元。

2011 年 5 月 12 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增 资出具“川华信验（2011）18 号”《验资报告》。

2 、 目前基本情况

• 1) 中文名称： 成都国腾电子技术股份有限公司

• 2) 英文名称： Chengdu GoldTel Electronical Technology Co., Ltd

• 3) 法定代表人： 莫晓宇

• 4) 设立日期： 2003 年 6 月 12 日

• 5) 公司住所： 四川省成都市高新区高朋大道 1 号

• 6) 邮政编码： 610041

• 7) 联系电话： 028-65557625

• 8) 传真号码： 028-65557627

• 9) 互联网地址： http://www.gotecom.com

• 10) 电子信箱： gotecom@gotecom.com

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• 11) 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所

• 12) 股票简称： 国腾电子

13) 股票代码： 300101

• 14) 股票上市日期： 2010 年 8 月 6 日

• 15) 注册登记地点： 成都高新区高朋大道 1 号

• 16) 公司企业法人营业执照注册号： 510109000020104

• 17) 注册资本： 13,900 万元

• 18) 经营范围： 设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；开 发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导 航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培 训及信息咨询；货物进出口、技术进出口。

( 二 ) 公司控制关系和控制链条

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何 燕（实际控制人）
股份占比 51%
成都国腾电子集团有限公司（控股股东）
股份占比 38.33%
成都国腾电子技术股份有限公司
----- End of picture text -----

• ( 三 ) 公司的股权机构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1 、 截至本报告的公告日，公司股权结构

截至 2011 年 11 月 30 日，公司股权结构如下：

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股份性质	持股数量（股）	比例
一、有限售条件股份	57135000	41.1%
其中：高管锁定股	3855000	2.77%
IPO前发行限售法人股	53,280,000	38.33%
二、无限售条件股份	81,865,000	58.9%
三、股份总数	139,000,000	100%

2 、 控股股东情况及对公司的影响

成都国腾电子集团有限公司持有公司 5328 万股，持股比例为 38.33%，为公 司控股股东。国腾电子集团成立于 2005 年 9 月 27 日，注册地为成都高新区西部 园区西芯大道 3 号国腾园，法定代表人为莫晓宇，注册资本为 5,000 万人民币， 主要从事电子信息产业的投资。

国腾电子集团的股东为何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进五位自然人，持 股比例分别为 51%、28%、7%、7%、7%。

公司控股股东严格规范自身的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占 用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的 业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作，各负其责。截至目前，未有控股股东控 制公司经营决策的情况发生。

3 、 实际控制人的情况及对公司的影响

何燕女士持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司 51%的股权，为公司 实际控制人。

何燕女士出生于 1961 年，中国国籍，大学本科学历，电子科技大学兼职教 授，无永久境外居留权，身份证号码为 510602196112XXXXXX，住所位于四川 省成都市锦江区。

何燕女士作为公司的实际控制人，存在可能通过成都国腾电子集团有限公司 股东会行使提案权及表决权等方式间接对公司的人事、财务、经营决策等进行控 制的风险。对此，公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》

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等法律法规和规范性文件的要求，建立了与股份公司相适应的法人治理结构，也 建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内部审计制度等各项制度，从制 度安排上避免实际控制人控制现象的发生。截至目前，未有实际控制人控制公司 经营决策的情况发生。

( 四 ) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

公司为何燕女士控股下的唯一一家上市公司，不存在“一控多”现象。 ( 五 ) 机构投资者情况及对公司的影响

截至2011年11月30日，公司前五名无限售条件机构投资者为：

股东名称	持有无限售条件股份数量(股)	股份种类
全国社保基金六零四组合	3,231,797	人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金	2,863,866	人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金	1,900,000	人民币普通股
全国社保基金一一零组合	1,411,424	人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股 票证券投资基金	1,303,300	人民币普通股

截至2011年11月30日，公司前五名无限售条件机构投资者合计持有公司

10,710,387股，占公司总股本的7.71%，持股比例较小，对公司经营无重大影响。

( 六 ) 《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善

公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等规 章制度的要求制定了《公司章程》，经公司2008年3月22日召开的创立大会暨首 次股东大会审议通过。截至目前，公司根据实际发展需要及相关法律法规规定， 对公司章程进行了修改完善，历次修订情况如下：

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修订次数	修订内容	通过会议情况
第一次修订	公司增资扩股及公司经营范围修改	2008年第一次临时股东大会
第二次修订	决定在中小板发行股票事宜进行章程修改	2009年第一次临时股东大会
第三次修订	决定在创业板发行股票事宜进行章程修改	2009年第三次临时股东大会
第四次修订	增加公司经营范围	2010年第二次临时股东大会
第五次修订	修改章程中关于公司董事、监事和高级管理人 员申报离职后股份锁定的相关规定	2010年第四次临时股东大会
第六次修订	修改注册资本及股份总数	2011年第一次临时股东大会

二、 公司规范运作情况

一 ( ) 股东大会

1 、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

截至目前，公司共召开3次年度股东大会、11次临时股东大会，历次股东大 会均由董事会负责召集，董事长主持召开。符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定的召集召开股东大会程序，历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

2 、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。在股东 大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议 通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大会通知。在股东或股东代理 人出席股东大会时，公司工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份 证明、持股凭证和代理委托书原件及复印件。

3 、 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司历次股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案 依次进行审议。在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股 东的表决权；出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有 参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，并聘请律师出席股东大会进行见证，

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成都国腾电子技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

确保中小股东的话语权。

4 、有无应单独合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10％以上的股 东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5 、 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？

公司至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责。公司投资管理部负责股东大会文件的整理和档案保管， 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

截至目前，股东大会会议记录完整、保存安全，公司对股东大会会议决议按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《信息披露管理办法》等相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披 露义务。

• 7 、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审 议的情况。

• 8 、 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

( 二 ) 董事会

• 1 、 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

时间 制度名称 发布 / 修订情况 通过会议情况

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时间	制度名称	发布/修订情况	通过会议情况
2008.03.22	《董事会议事规则》	公司整体变更为股份有 限公司时发布相关制度	公司创立大会暨 首次股东大会
	《独立董事工作制度》
	《董事会提名委员会工作细则》
	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
	《董事会审计委员会工作细则》
2008.04.10	《董事会秘书工作制度》	为进一步规范公司的内 部管理发布制度	第一届董事会 第二次会议
2009.07.07	《董事会提名委员会工作细则》	决定在创业板发行股票 事宜进行制度修订	第一届董事会 第八次会议
	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
	《董事会审计委员会工作细则》
2009.07.22	《董事会议事规则》		2009年第三次 临时股东大会
	《独立董事工作制度》

2 、 公司董事会的构成与来源情况

公司现任董事会成员经2011年4月6日召开的2010年年度股东大会选举决定， 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会全体成员的三分之一，董事 构成情况如下：

序号	姓名	在公司任职	任期起止日	来源
1	莫晓宇	董事长	2011.04.06-2014.04.05	股东成都国腾电子集团有限公司提名
2	谢俊	董事、总经理	2011.04.06-2014.04.05	股东成都国腾电子集团有限公司提名
3	柏杰	董事	2011.04.06-2014.04.05	股东成都国腾电子集团有限公司提名
4	陈天辉	董事	2011.04.06-2014.04.05	股东徐奕、黄伟、杨洪强、史继军、 陈天辉联合提名
5	徐奕	董事、副总经理	2011.04.06-2014.04.05
6	魏建平	董事	2011.04.06-2014.04.05	股东上海领汇创业投资有限公司提名
7	邹寿彬	独立董事	2011.04.06-2014.04.05	股东成都国腾电子集团有限公司提名
8	胡洋瑄	独立董事	2011.04.06-2014.04.05	股东成都国腾电子集团有限公司提名
9	江才	独立董事	2011.04.06-2014.04.05	股东徐奕、黄伟、杨洪强、史继军、 陈天辉联合提名

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

公司董事长为莫晓宇先生，其简历如下：

莫晓宇先生，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民解放军陆

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军指挥学院毕业，历任中国人民解放军正团职参谋、成都国腾通讯有限公司副总 裁、成都国腾实业集团有限公司执行总裁等职，现任公司董事长。

根据《公司章程》，董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

董事长莫晓宇先生兼职情况如下：

姓名	本公司职务	对外兼职或任职情况	兼职单位与本公司关系
莫晓宇	董事长	成都国腾电子集团有限公司董事长、总裁	本公司控股股东
		成都国星通信有限公司董事长	本公司控股子公司
		成都国恒信息安全技术有限责任公司董事长	同一控制权人下企业
		成都国恒空间技术工程有限公司董事长	同一控制权人下企业

董事长根据《公司章程》及相关内部规则行使职权，且公司拥有较健全的内 部审批和监督措施，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职 资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行， 由董事会提名委员会通过后，提交公司董事会审议通过并提交股东大会。公司历 次董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的要 求。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形， 各董事均符合任职资格。

5 、 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

自2008年3月整体变更为股份有限公司以来，董事会共召开董事会会议22次。 公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面勤勉 尽责，均按时参加董事会会议，未出现过缺席情况。公司全体董事任职期间能够 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董 事会议事规则》等法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所

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组织的各项培训，勤勉、诚信地履行董事的职责，认真审慎地对各项议案进行投 票或发表独立意见，保证了公司所披露的信息真实、准确、完整，切实保护了公 司和投资者的利益。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影 响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保 护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

董事姓名	专业	主要职责分工
莫晓宇	政法	公司董事长、提名委员会委员，历任多家公司的高级管理者，对公 司所处行业有着多年深刻理解，具备敏锐的市场洞察力、战略眼光 和决策能力，全面主持公司生产经营工作重大决策，负责召集、主 持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行及董事会授予的其他 职权。
谢俊	微波与电 磁场专业	公司董事兼总经理、薪酬与考核委员会委员，曾任教于电子科技大 学，具有扎实的专业技术知识和管理经验，主要主持公司的生产经 营管理工作，组织实施董事会决议，组织和实施公司重大决策和投 资方案。同时作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事和经理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
柏杰	无线电 专业	公司董事兼子公司国星通信总经理、审计委员会委员，主持国星通 信日常生产经营管理工作，也是公司的技术带头人，为公司技术攻 关、技术领域选择提供指导性意见，同时，参与审计委员会各项工 作，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
陈天辉	MBA	公司董事，主要为公司战略规划、对外投资等方面提供咨询和建议。
徐奕	集成电路 专业	公司董事兼副总经理，负责公司研发及日常生产经营管理工作。
魏建平	EMBA	公司董事，具有丰富的资本运作经验，主要为公司重大投资和资本 运作等方面提供咨询和策略。
邹寿彬	船舶电器	公司独立董事，提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，具 有几十年丰富的管理经验和专业知识，在公司经营管理、重大决策 方面提供合理化建议和可行性举措，能对公司发展战略提出方向性 指导意见，主要负责组织召开提名委员会，对公司董事和经理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。并参与制定公司董 事及经理人员的考核标准并进行考核；参与制定、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

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董事姓名	专业	主要职责分工
胡洋瑄	法律	公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会与审计委 员会委员，具有长期从事法律事务实战的宝贵经验，专业知识深厚， 在公司各类重大事项决策过程中提供专业法律意见和咨询。主要负 责组织召开薪酬与考核委员会，制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。
江才	会计	公司独立董事，审计委员会主任委员，具有扎实的会计学基础理论 知识和深厚的会计实务操作经验，负责组织审计委员会的召开，负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司重大投资事 项进行审计核查，并为公司提供财务方面的专业意见。

综上，公司董事会专业结构合理，各董事均具有深厚的管理、技术、财务、 投资等方面的专业背景，有着较高的专业素养，并且有明确的分工，在董事会各 项重大决策及对外投资方面时，均能从各自专业角度和公司战略发展方面，提出 建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，极大地提高了董事会科学决策的水 平。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

目前公司兼职董事3名，占董事会人数的33.33%。兼职董事在作好其本职工 作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司 意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事的兼任情况不 影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司 运作没有不良影响。

董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董 事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避 免可能发生的利益冲突。

8 、 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为 出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召 开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。公司 董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司

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章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

9 、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会定期会议和临时会议，公司均按照规定分别在会议召开前十日和 三日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知 全体董事和需要列席的监事、高级管理人员。

截至目前，公司没有发生独立董事委托非独立董事代为出席的情况，也没有 发生董事在未说明其提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。公司董事会的通 知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的相关规定。

10 、 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略与投资委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会设立了三个专门委员会，即提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策 参考。专门委员会全部由董事组成，各委员会中独立董事人数占2/3，并担任主 任委员，各委员会委员名单如下：

专门委员会	主任委员	委员
提名委员会	邹寿彬	胡洋瑄、莫晓宇
薪酬与考核委员会	胡洋瑄	邹寿彬、谢俊
审计委员会	江才	胡洋瑄、柏杰

1) 职责分工

提名委员会：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人选的选择标准和程序，并向董事会 提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或 方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要

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方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的 其他事宜。

审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其 实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审 查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

2) 运作情况

a) 提名委员会

时间	会议议案
2010-10-12	1、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
2011-02-15	1、审议《关于董事会换届选举的议案》
2011-03-18	1、审议《关于聘任公司总经理的议案》

b) 薪酬与考核委员会

时间	会议议案
2010-01-03	1、审议2009年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况
2010-12-23	1、审议2010年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况
2011-01-04	1、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

c) 审计委员会

时间	会议议案
2010-01-03	1、听取管理层关于公司2009年度经营情况的汇报； 2、审议经华信会计师事务所审计后的公司2009年财务会计报表； 3、审议《董事会审计委员会2009年年度工作报告及2010年工作计划》； 4、审议《公司关于2009年内部控制自我评价报告》。
2010-04-22	1、审议《公司2010年第一季度财务报表》
2010-08-17	1、审议《公司2010年中期财务报表》； 2、审议《审计部2010年第三季度工作计划》。
2010-10-20	1、审议《公司审计部2010年第三季度工作情况的报告》； 2、审议《审计委员会2010年第三季度工作报告》

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时间	会议议案
2011-01-10	1、听取四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司关于2010年年报审计工 作计划； 2、听取管理层关于公司2010年度经营情况全面汇报； 3、审计部对财务部编制的未审报表进行审计； 4、组织独立董事对公司进行参观考察。
2011-02-08	1、听取审计部关于对公司财务部编制的2010年财务报表的审计情况汇报； 2、审议《公司2010年年度业绩快报审计报告》。
2011-02-28	1、审阅经华信会计师事务所年度审计后的公司财务会计报表； 2、审议《公司审计部关于公司2010年内部控制的评价报告》； 3、审计《公司审计部2010年工作报告及2011年工作计划》； 4、审议《董事会审计委员会2010年年度工作报告及2011年内审工作计划》； 5、审议《公司关于2010年内部控制自我评价报告》； 6、审议《关于公司2010年年度募集资金存放与使用的专项报告》； 7、审议《关于续聘2011年审计机构的议案》； 8、审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》。
2011-04-18	1、审议《公司2011年第一季度财务报表》； 2、审议《公司审计部2011年第一季度工作报告及第二季度工作计划》； 3、审议《董事会审计委员会2011年第一季度工作报告及第二季度工作计划》。
2011-07-08	1、审议《成都国腾电子技术股份有限公司2010年财务及内部控制审计报告》； 2、审议《公司2011年第一季度募集资金存放与使用情况专项报告》； 3、审议《成都国星通信有限公司2010年财务及内部控制审计报告》； 4、审议《成都国腾电子技术股份有限公司外包设计开发业务专项审计报告》。
2011-07-25	1、听取审计部关于对公司财务部编制的2011年中期财务报表的审计情况汇 报； 2、审议《审计部2011年第二季度工作报告及第三季度工作计划》； 3、审议《董事会审计委员会2011年第二季度工作报告及第三季度工作计划》。
2011-08-15	1、审议《公司2011年中期财务报表》； 2、审议《公司2011年第二季度募集资金存放与使用情况专项报告》。
2011-10-13	1、审议《审计部2011年第三季度工作报告及第四季度工作计划》； 2、审议《董事会审计委员会2011年第三季度工作报告及第四季度工作计划》； 3、审议《公司2011年第三季度募集资金存放与使用情况专项审计报告》； 4、审议《公司2011年第三季度财务报表审计报告》。

11 、 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披

露

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整。董 事会会议通知和会议材料、经与会董事签字确认的会议决议、经与会董事签字确 认的会议记录等一起作为董事会会议档案，由投资管理部负责保存，保存完整、 安全，保存期限将不少于10年；公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交

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易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在证监会 指定网站上进行了充分、及时披露。

12 、 董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事一直以来勤勉尽职，历次现场董事会会议均亲自到场出席，会议决 议均由各参会董事本人签字确认，不存在他人代为签字的情况或委托他人签署情 况。截止目前，公司仅以通讯表决方式召开过一次董事会会议，各董事均在会议 召开期间通过通讯终端对会议议案进行表决，并及时将表决结果和决议签署页传 真至公司，后将签署确认的原件快递至公司存档备案，不存在他人代为签字的情 况和委托他人签署的情况。

13 、 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

根据核实公司历次董事会会议记录记载及各董事的签字确认，董事会决议不 存在被篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14 、 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相 关规定对重大事项出具独立意见。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治理 结构的完善等方面提出了很多具体的意见和建议，起到了监督和咨询作用。

15 、 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，其聘任、履行职责 时的独立性不受其影响，并能够充分发挥专业能力，恪守客观、公正的原则，切 实维护公司及中小股东的利益。

16 、 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合

公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》， 为独立董事履行职责提供了充分条件：一是公司保充分保障独立董事有效行使职

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权，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事提供其履行职责所 必需的工作条件；二是凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，若独立董事认为资料不充分的，公司及时补充 相关资料，绝不推诿和隐瞒；三是在独立董事行使职权时，由董事会秘书负责根 据其需要组织技术、财务、行政、审计等相关人员积极配合，做到不拒绝、不隐 瞒、不阻碍和不干预其独立行使职权，有效地的保障了独立董事履行职责。截止 目前，公司生产经营情况一切正常，所有需独立董事发表意见的事项均未有反对 或无法发表意见的情形。

17 、 是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18 、 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的 情况

公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确保 有足够的时间和精力履行独立董事职责，历次董事会、专门委员会均亲自到会出 席，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19 、 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

根据《公司章程》的规定：董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管 理人员，对公司和董事会负责。

公司董事会秘书由公司副总经理杨国勇先生担任，在其任职期间工作严谨、 勤勉尽责，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等相关规定，做好三会工作、信息披露、投资者关系管理、 与监管部门沟通等日常工作。

20 、 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体内容如 下：《公司章程》第一百零一条：董事会行使下列职权：董事会决定公司的经营

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计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。上述授权是公司 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规及公司实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。

( 三 ) 监事会

1 、 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，2008年3月 22日，经公司创立大会暨首次股东大会审议通过，制定了《监事会议事规则》； 2009年7月22日，经2009年第三次临时股东大会审议通过，根据在创业板发行股 票事宜修订了《监事会议事规则》，并得到有效执行。

2 、 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司现行监事会为第二届监事会，由3名监事组成，其中1名监事由2011年3 月10日召开的职工代表大会民主推选产生，2名监事由2011年4月6日召开的2010 年年度股东大会选举产生，符合相关规定。监事会构成情况如下：

姓名	在公司任职	任期起止日	来源
王心国	监事会主席	2011.04.06-2014.04.05	股东大会选举
胡彪	监事		股东大会选举
张治	监事		职工代表大会选举

3 、 监事的任职资格、任免情况

本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公 司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

4 、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

• 5 、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

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公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不 实之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

7 、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为公司档案由公 司董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期限为 10 年，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理办法》的规定，披露充分及时。

8 、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定， 主要对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行监督，对公 司的重大事项进行了审议，具体行为包括：一是对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见；二是检查公司财务；三是对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；四是当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；五是对公司的投资、财产 处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的 尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告；六是对公司内部控制制 度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。截至目 前，公司监事会严格按照相关法律法规开展工作，勤勉尽责。

( 四 ) 经理层

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1 、 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 司治理准则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，2008 年 4 月 10 日，经第一届董事会第二次会议审议通过，制定了《总经理工作细则》，并得到 有效执行。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为 公司高级管理人员。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务 总监和董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对经理 层的选拔、聘任进行审查与建议，独立董事对总经理、副总经理、财务总监等高 级管理人员的聘任发表独立意见，经理层的选聘机制合理、有效。

3 、 总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理谢俊先生，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大 学微波与电磁场学硕士。2005 年至 2006 年 3 月任成都国腾实业集团有限公司总 裁助理、总裁办主任；2006 年 3 月至 2008 年 3 月任成都国腾微电子有限公司董 事长；现任成都国腾电子技术股份有限公司董事兼总经理、成都国星通信有限公 司董事。

谢俊先生是公司控股股东国腾电子集团的股东，持有国腾电子集团 7%的股 份，未在控股股东任职。

4 、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司通过《公司章程》和《总经理工作细则》等规章制度，明确了总经理的 职权、总经理工作机构、总经理工作程序等内容，公司经理层能够对公司日常生 产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同 时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议、专题会议等，公司 经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5 、 经理层在任期内是否能保持稳定性

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根据《公司章程》，公司总经理及其他经理人员由董事会聘任和解聘，总经 理每届任期三年，连聘可以连任，其他经理人员的任期由董事会确定。公司现任 经理层的聘任经2011年4月20日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与第一届董事会聘 任的高级管理人员一致，未有变动，且在任期内能够保持良好的稳定性。

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如 何，是否有一定的奖惩措施

公司建立了以目标责任制为基础的考评体系，公司董事会和薪酬与考核委员 会负责组织对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效评价。公司经 理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好地完成各自的任务，公司董 事会及薪酬与考核委员会根据目标完成情况进行绩效考核，通过考核结果提出奖 惩措施。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公 司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层未有越权行使职 权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内 部人控制”倾向。

8 、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司建立了内部问责机制，在《公司章程》、《总经理工作细则》中对经理层 的权责进行了明确规定。同时，为了进一步完善法人治理，健全内部约束机制和 责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与 经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队， 2011 年 7 月 15 日，经第二 届董事会第二次会议审议通过，公司专门制定了《董事、监事、高级管理人员内 部问责制度》，设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司 监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成，明确管理人员的责 权范围，制定了相应的问责措施，对于高级管理人员执行公司职务违反法律、行

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政法规、公司章程或部门规章的规定，因故意造成经济损失的，被问责任人承担 全部经济责任；因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员其在任职期间均能够做到忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益，不存在未忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

10 、 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司股票于 2010 年 8 月 6 日正式在深圳证券交易所挂牌交易。至今，未发 生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

( 五 ) 公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

公司内部管理制度主要包括如下两个方面：

1）内部决策

通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基本规章制度明确了股东大 会、董事会、监事会、总经理的权限范围，对公司的重大投资（包括资产出售、 转让、收购等）、担保、融资等权限进行了划分，以保证公司的重大决策不因为 个别人的决定而出现失误，给公司造成损失。

2）控制制度

公司建立并完善了《财务管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《股东大会网络投票实施细则》、 《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信 息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持 有和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《合同评审管理办法》、《员 工培训管理制度》等有效的财务、投资、投资者关系管理、子公司管理、人力资

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源、行政保障、激励约束等制度。这些具体的内控制度涵盖了公司经营管理各方 面，具体较强的针对性、可操作性，保障了公司正常运行。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司正按照《公司法》、《会计法》、《公司章程》以及各级外部监管机构要求 不断建立健全财务管理和会计核算体系。

公司及下属子公司实行独立核算、自负盈亏，在机构上设置了独立的财务部 门，并根据生产经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东任意干预公司资金 运用及占用公司资金的情况。

公司执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则，以持续经营为基础，根据实 际发生的交易和事项编制财务报表。公司根据现行法律法规，结合公司实际情况， 经第一届董事会第二次会议审议通过，制定了财务管理制度，建立了独立的会计 核算体系；经第一届董事会第三次会议审议同坐，按照新会计准则修订了公司《财 务管理办法》。

• 公司管理层根据财政部《内部会计控制规范 基本规范（试行）》及相关具体 规范建立了完整、有效的内部控制制度，保证了公司日常经营活动规范有序开展。 同时，公司还先后制定发布了《募集资金管理办法》、《子公司管理制度》、《对外 投资管理办法》、《对外担保管理办法》等业务指导文件，对业务进行规范管理的 同时，也为财务管理和会计核算提供制度保障，进一步健全了公司会计核算体系。

3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行

公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有 合理的分工和相应的职责权限。在日常经营过程中，公司严格执行逐级审批流程 及各级审批权限，确保授权、签章的内部控制环节得到有效执行。

4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定的《行政管理制度》中对印章管理制度进行了明确规定：印章保管 实行“专人保管，权责分开”的原则，并严格执行保管人交接制度；凡需要加盖 公章、法定代表人私章、合同专用章、财务章、发票专用章时，应先填写《印章

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使用申请单》或提供相关审批文件，说明申请用章的原因、办理事项，经公司董 事长或其授权人批准后，连同经审核的文件、文稿等交由公司人力行政部印章管 理员用印，并填写《用印登记表》；因业务需要必须带章外出时，需报公司董事 长或其授权人审批同意后，由借章人到印章管理员处办理相应的借章手续，并填 写《印章借用登记表》；印章内容变更或终止而停止使用时，印章保管人须在印 章停用五日内提交印章停用说明，经公司董事长或其授权人批准后，方可办理相 应手续。公司至今没有发生过因公章、印鉴保管不当而造成不良影响的事件。

5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司的内部管理制度都是根据相关法律和公司的实际情况拟订，不存在与控 股股东趋同的情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和其它法律法规的规定，结合公司实际经营管理过程中出现的问题不断完善 公司内部管理制度。公司内部管理制度均由相关部门初步拟草，根据各级不同审 批权限报总经理、董事会或股东大会审议通过后实施，能够在制度建设上保持独 立性。

6 、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公 司经营有何影响

公司注册地、主要资产地和办公地都在四川省成都市高朋大道 1 号，不存在 注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司对外投资设立的分支机构与异地分子公司分别有成都国星通信有限公 司（以下简称“国星通信”）、北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼 恒达”）、成都国腾电子技术股份有限公司北京分公司、成都国腾电子技术股份有 限公司深圳分公司。

为加强公司对分支机构和子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》， 对子公司的规范运作、人事管理、生产经营、资金使用、风险控制等方面做了相

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应规定，明确其职责及权限范围。同时，公司审计部定期或不定期对子公司进行 审计监督，有效开展内部稽查工作，确保内控制度的贯彻落实与严格执行，保证 了对子公司的有效管理和控制，不存在失控风险。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司根据经营特点建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，在公司投资 决策、财务管理、销售服务、产品研发、合同管理、项目管理、人员招聘和培训 等方面制定详细的控制程序，确保过程控制和管理到位，形成了有效的风险防范 机制。公司定期进行管理评审和效益评估，发现过程控制中的风险遗漏点，并对 风险管理的有效性进行检查监督。相关审计结果和流程不合格项目定期以报告的 方式提交公司管理层了解，并向整改部门发出流程整改建议书，监督有关部门整 改流程。公司目前的机制能够有效地抵御突发性风险。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了审计部门，建立了《内部审计制度》及相关的内部控制制度，审 计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。

审计部按照公司的《内部审计制度》，对本公司各内部机构、控股子公司及 分公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活 动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计稽核和监督。通过实施以上稽核 和内控措施，有效的防范了公司的经营风险和财务风险，内部稽核、内控体制完 备有效。

10 、 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何

公司没有设立专职法律事务部门，但聘请了法律顾问提供常年法律服务，生 产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保 障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷， 同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。截至目前，公司没有出现因合同 纠纷影响公司正常经营的情况。

11 、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

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公司整改情况如何

截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具书面的《管理建议书》。 四川华信（集团）会计师事务所对公司 2009 年度内部控制出具的川华信专 （2010）1 号《内部控制鉴证报告》认为：“成都国腾电子技术股份有限公司管 理层根据财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范建立 的内部控制制度标准于 2009 年 12 月 31 日在会计报表有关的所有重大方面的执 行是有效的这一认定是公允的。”

12 、 公司是否制定募集资金的管理制度

公司经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，制定了《募集资金管理办法》， 经 2009 年第三次临时股东大会审议通过，根据在创业板发行股票事宜修订了《募 集资金管理办法》，并在执行过程中，根据创业板信息披露业务备忘录第 1 号- 超募资金使用（修订）文件要求，经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，对 该办法进行补充修订和完善，现行办法对募集资金的存储、使用，募集资金实施 项目的管理、募集资金使用情况的检查与监督做出了明确规定，并在实际应用中 得到有效执行。

13 、 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市，截至目前，公司募集 资金项目均处于建设期，募集资金使用效果尚未完全体现。对于超募资金，公司 将严格按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募集资金专项 存储及使用管理制度》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号》等法律法规及制度 的要求以及结合公司实际经营情况和发展战略进行合理规划和使用。

14 、 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司首发上市计划使用的募集资金投资情况如下：

单位：万元

序 号			资金来源	资金来源	项 目
	项目名称	总投资	自有资金	募集资金	建设期

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1	北斗卫星导航定位用户终端关键元器 件技改及产业化项目	6,130	2,500	3,630	18 个月
2	北斗卫星导航应用服务中心技改及产 业化推广项目	4,612	1,000	3,612	18 个月
3	视频/图像处理芯片技改及产业化项目	4,210	1,500	2,710	18 个月
4	高性能频率合成器技改及产业化应用 项目	4,349	1,500	2,849	18 个月
5	北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改 造及产业化项目	4,710	-	4,710	24 个月
6	其他与主营业务相关的营运资金项目	34,404	-	34,404	-

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部 分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北斗 / 惯导（ BD/INS ） 组合导航技术改造及产业化项目”的建设地点由原成都高新区高朋大道 1 号变更 至北京市海淀区，实施主体由公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限 公司，原募集资金投资用途不发生变更。公司监事会、独立董事和保荐机构中信 建投证券有限责任公司均对本议案发表了明确同意意见，并提交股东大会审议。 2011 年 4 月 6 日，经公司 2010 年年度股东大会审议，全票通过上述议案，具体 公告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站，此次变更的所有程序均符 合相关法律法规。

截至目前，除上述募投项目变更实施主体和地点外，其他募投项目均为发生 投向变更。

15 、 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及证 监会、深交所相关规定，制定了规范的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对 外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《财务管理办法》、《募集资金管理办法》 等。

《公司章程》第三十六条规定明确了保障上市公司独立性的具体措施，规定 了在发生资金占用情况时，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

《公司章程》第七十五条及《关联交易管理办法》和《信息披露管理办法》

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规范了关联交易和关联人的认定，并规定了关联交易的决策权限、决策程序和披 露程序，切实维护完善了关联方资金占用防范机制。

• 《财务管理办法》第十五章 资金管理办法 第二十一条 公司不得以下列

• 方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。

（六）中国证监会认定的其他方式。

《对外担保管理办法》第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

通过上述各项规章制度对大股东及其关联方行为的规范，再加上有效的贯彻 执行，有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为。截至目前，公 司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

三、 公司独立性情况

一 ( ) 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东 及其关联企业中有无兼职

除董事长、总经理外，公司副总经理、董事会秘书及财务负责人均未在股东 及其关联企业中兼职。具体情况如下：

姓名	本公司职务	在股东及其关联企业中任职情况	兼职单位与本公司关系
莫晓宇	董事长	成都国腾电子集团有限公司董事长、总裁	公司控股股东
		成都国星通信有限公司董事长	公司控股子公司
		成都国恒信息安全技术有限责任公司董事长	同一控制权人下企业
		成都国恒空间技术工程有限公司董事长	同一控制权人下企业
谢俊	董事、总经理	成都国星通信有限公司董事	公司控股子公司

( 二 ) 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

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公司下设人力行政部，负责人力资源规划、招聘、效绩考核、薪酬激励、人 才开发等人力资源工作。人力行政部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公 司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合 适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工 的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。该部门独立运作，能够自主招 聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

( 三 ) 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立 性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司具有独立、完整的采购、研发、销售及售后服务系统，具有独立面向市 场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。

( 四 ) 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过 户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 ( 五 ) 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 1 、公司自有生产经营场所及土地使用权资产情况

2008 年 4 月 28 日，公司根据股东大会决议与四川华威信息产业有限公司签 订了《房地产买卖合同》，以人民币 8,000 万元受让四川华威信息产业有限公司 位于成都高新区高朋大道 1 号的房地产作为公司自有生产经营场所，该房地产包 括房屋总建筑面积 9,547.06 平方米（其中地下车库 2,525.50 平方米）及土地使用 权 3,160.09 平方米。公司已于 2008 年 7 月 28 日办理完成上述房地产的过户手续。

地 址	房屋所有权证	净 额	建筑面积	用 途	取得 方式	可使用 年限	会计 科目
成都市高新区 高朋大道1号	成房权证监证字 第1723471号	8,149.47 万元	7,021.56 m2	自用 办公	购买	40年	固定 资产
成都市高新区 高朋大道1号	成房权证监证字 第1723474号		2,525.50 m2	自用 （车库）	购买	40年	固定 资产

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公司拥有独立的土地使用权、办公楼及生产设备，各种资产权属清晰、完整， 主要生产经营场所及土地使用权均为公司独立使用，独立于大股东。

2 、公司控股子公司租赁场地的情况

经营场所地址	自有/租赁	租赁方与公司的关系
高新区西区西芯大道3号办公用房5号楼整栋， 库房2号楼102、103、104、105-1、107、109、 209-207，办公用房2号楼106、108、112，生 产线1号楼1楼整层，生产线1号楼B102、 A105、106	租赁	实际控制人控制下企业
北京市海淀区花园东路乙9号3号楼401	租赁	无关联关系
北京市海淀区花园东路乙9号3号楼630	租赁	无关联关系
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学 研大楼601室	租赁	无关联关系

( 六 ) 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司具有完整、独立的生产辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 正常稳定运行。

( 七 ) 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是 否独立于大股东

1 、公司目前拥有 4 项注册商标和 1 项授权许可使用注册商标。

• 1) 公司目前拥有的 4 项注册商标所有权均归属于公司及控股子公司，独立

• 于大股东，具体如下：

序号	商标样式	注册号	类别	持有人	有效期
1	国翼	6934617	9	公司	2020 年9 月20 日
		6934638	42	公司	2020年11月6日
		6934623	38	公司	2021年1月6日
2	GOTECOM	6934620	9	公司	2020年8月6日
		6934629	38	公司	2020年8月27日
3	国星	3114021	9	公司控股子公司	2013年6月13日
4		3114022	9	公司控股子公司	2013年5月27日

• 2) 公司拥有 1 项授权许可使用商标。

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2009 年 2 月 11 日，公司与成都国腾实业集团有限公司签订了《商标使用许 可合同》的补充《承诺函》，公司承诺：公司正在申请的自有商标“国翼”和 “GOTECOM”获准注册后，将不再使用国腾实业的“GoldTel”商标。详见公 司于 2010 年 7 月 23 日公告的招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行 人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”之“（3）商标使用权”和“第 五节 发行人基本情况”之“一、发行人改制重组情况”之“（九）发行人解决字 号、商标以及董事、监事相互兼任情况的具体措施”之“2. 使用国腾实业‘GoldTel’ 商标的解决措施”。

截至目前，公司已停止使用国腾实业的“GoldTel”商标。公司申请的自有 商标“国翼”和“GOTECOM”已通过国家工商行政管理总局商标局授权注册， 公司正逐步把原来使用“GoldTel”商标销售的元器件产品更换为“国翼”和 “GOTECOM”商标进行市场销售。商标变更不会对公司生产经营活动产生不利 影响。

2 、在工业产权、非专利技术等无形资产方面

公司拥有 3 项软件著作权、4 项注册商标、19 项专利及 9 项非专利技术。非 专利技术及各项专利等无形资产完全由公司拥有其所有权，独立于大股东。

( 八 ) 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司独立核算、自负盈亏，在机构上设置了独立的财务部门；公司根据现行 法律法规，结合公司实际情况，制定了《财务管理办法》，建立了独立的财务核 算体系；公司独立开设有银行基本存款账户，不存在公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司根据生产经营需要独立做出财 务决策，目前不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况；公 司独立纳税，持有成都高新区国家税务局和成都高新区地方税务局联合颁发的川 税字 510198749723817 号《税务登记证》；公司内部控制完整、有效。

( 九 ) 公司采购和销售的独立性如何

公司拥有自己的采购和销售系统，具有完整的主营业务和面向市场经营的能 力，完全独立于控股股东，不受干预。

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( 十 ) 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立 性产生影响。

( 十一 ) 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产 经营的独立性影响如何

公司及控股子公司拥有独立的研发体系、生产及辅助生产系统、采购和销售 系统，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独 立经营，独立对外签署合同。公司生产经营活动中不存在依赖控股股东及其他关 联单位的情况，不受控股股东或其他关联单位的影响。

( 十二 ) 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

( 十三 ) 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是 哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东及其控股的其他关联单位无关联交易。

除此以外，公司控股子公司成都国星通信有限公司在 2010 年度中发生的关 联交易如下：

1) 采购商品、接受劳务情况表

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本年数	本年数	上年数	上年数
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
中国电子科技集团公司 第三十研究所	委托加工	市场价	3,038,609.68	27.31%	1,243,821.52	40.77%
2) 出售商品、接受劳务情况表
关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本年数		上年数
			金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）

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成都华腾永泰科技有 限公司	受托加工	市场价			122,863.25	100.00
中国电子科技集团公司第 三十研究所	受托加工	市场价	240,000.00	49.47%

3) 关联租赁情况

公司承租情况表：

出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费定价依据	年度确认的租赁费
成都西部大学生科 技创业园有限公司	成都国星通信 有限公司	房产			市场价	1,270,752.00

( 十四 ) 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的 独立性有何影响

截至目前，公司未发生重大关联交易行为。公司与关联方发生的关联交易属 于与日常经营相关的持续性往来，关联交易定价方式为市场价，关联交易决策程 序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。综上，关 联交易对公司生产经营的独立性无重大影响，不存在损害公司和所有股东利益的 行为。

( 十五 ) 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如 何防范其风险

公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

( 十六 ) 公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均按照《公司章程》和公司的各项规章制度执行，由公司 决策机构按业务职权范围进行决策，履行相关的股东大会、董事会审批程序，独 立于公司控股股东。

四、 公司透明度情况

一 ( ) 公司是否按照《上市公司信息披露管理制度》建立信息披露事务管理 制度，是否得到执行

2009 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于《公司信 息披露管理办法》的议案，《成都国腾电子技术股份有限公司信息披露管理办法》

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在公司上市之日起生效实施。相关制度均得到了有效的执行。

( 二 ) 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司 近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具 非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司在《信息披露管理办法》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》中 对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了规定。自 2010 年 8 月 6 日上市至 今，公司定期报告的披露工作，严格遵照相关制度规定执行，并按照在深交所预 约的时间及时披露，未发生推迟的情况。公司的年度财务报告均经会计师事务所 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

( 三 ) 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实 情况如何

时间	制度名称	发布/修订情况	通过会议情况
2009.01.08	《信息披露管理办法》	决定在中小板发行股票事宜 进行制度修订	第一届董事会 第四次会议
	《重大信息内部报告制度》
2009.07.07	《信息披露管理办法》	决定在创业板发行股票事宜 进行制度修订	第一届董事会 第八次会议
	《重大信息内部报告制度》
2010.08.23	《内幕信息知情人管理制度》	为进一步规范公司内幕信息 管理行为发布制度	第一届董事会 第十四次会议

公司制定了以上制度、管理办法对重大事件的报告、传递、审核、披露程序 进行了规范，并得到严格执行。截至目前，公司未出现过重大事件的迟报、漏报 等情况。

( 四 ) 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

2008 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书 工作制度》，该制度对董事会秘书的职责、权利做了明确的规定，董事会秘书的 主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解 有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法 律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和 准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行

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情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织 资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。在实 际工作中，公司十分重视董事会秘书在公司治理、信息披露、投资者关系管理中 的作用，公司董事会秘书不仅能参加股东大会、董事会、监事会会议、公司总经 理办公会议等重要会议，而且对公司的业务、财务、投资、日常经营管理等方面 均有深入的了解，公司各部门均支持并配合董事会秘书的工作，其知情权和信息 披露建议权能得到有效保障。

( 五 ) 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易 行为

公司的信息披露工作保密机制目前比较完善，《信息披露管理办法》、《内幕 知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外报送信息管理制度》中已经 严格规定了与信息披露相关人员的保密责任，相关人员也签署过保密协议或保密 承诺书，并对内幕信息知情人进行备案管理，未发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

( 六 ) 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情

况

公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规履行信息披露义务，上 市至今，仅有一例信息披露“打补丁”情况。2011 年 8 月 22 日，因工作人员录 入失误，公司对外披露的《2011 年半年度报告》及摘要中有 2 项数据错误，经 公司认真核对和整改后，于 2011 年 9 月 7 日及时发布了《关于 2011 年半年度报 告的更正公告》。以上情况的出现，主要是由于工作人员对相关制度的学习不够 透彻，文件编制、审核过程中的疏忽所致。

发现问题后，公司内部做了积极整改，及时补充、更正了信息。对信息披露 文件编制、审批、发布流程进行了梳理，并组织工作人员进行了相关制度的学习 和业务培训，提高了信息披露的规范意识和职业素养，以保证信息披露的真实性、 准确性和完整性，避免类似情况的再次发生。

( 七 ) 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规

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范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改 意见进行了相应的整改

根据《上市公司检查办法》，四川证监局自 2011 年 3 月 29 日至 4 月 1 日对 公司进行了年报专项现场检查。四川证监局就公司年报专项现场检查中发现的问 题和关注事项，给公司出具了川证监上市【2011】34 号《监管意见函》。收到该 函后，公司及时向全体董事、监事及高管人员通报《监管意见函》中所涉及的问 题和关注事项，并针对《监管意见函》中的有关问题认真研究，逐项制定并落实 了相应的改进措施，并在证监局的规定时间内完成了全部整改工作。

( 八 ) 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

( 九 ) 公司主动信息披露的意识如何

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》 的规定，始终保持日常主动信息披露的自觉性，能够主动、及时、完整、充分地 披露应披露的公司信息，有效地保障了投资者平等获得信息的权利，提高公司透 明度。

五、 公司治理创新情况及综合评价

一 ( ) 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； ( 不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

截至目前，公司股东大会采取过一次网络投票形式。

2011 年 4 月 6 日，公司召开 2010 年年度股东大会，通过网络投票的股东 2 人，代表股份 800 股，占上市公司总股份的 0.0012%。

( 二 ) 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形； ( 不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议 )

截至目前，公司召开股东大会时，尚未发生过征集投票权的情形。

( 三 ) 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

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公司第一届董事、监事选举及换届并选举第二届董事、监事时均采用了累积 投票制的方式。

( 四 ) 公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工 作制度，具体措施有哪些

2009 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于《公司投 资者关系管理制度》的议案，《成都国腾电子技术股份有限公司投资者关系管理 制度》在公司经批准上市之日起实施。相关制度均得到了有效的执行。

根据制度规定，公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，公司投资管理 部负责投资者关系管理的日常事务。公司积极开展投资者关系管理工作，除通过 电话联系、电子邮箱及投资者关系互动平台与投资者进行对话沟通外，还在公司 网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为公司开展投资者沟通的一个窗口，公 司指定专人负责投资者的问询，及时更新公司信息，保证投资者与公司信息交流 渠道的畅通和良性互动。为进一步加强与广大投资者的沟通与交流，公司设定每 月 10 日（遇节假日顺延）为固定投资者接待日，每周五为投资者电话接待日， 促进与投资者间良性互动的同时，切实提高了公司的透明度。

( 五 ) 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司高度重视企业文化建设，自成立以来，根据自身产业定位以及员工中党 员多、退役军人多、高学历人才多的实际情况，以“长中华志气、扬民族精神” 为企业宗旨，以“铸中华利器、挺民族脊梁”为已任，把讲政治、讲奉献、敢亮 剑、勇创新作为企业文化建设的基本理念，贯穿于企业文化建设始终。把国家利 益和民族利益作为企业的核心利益，大力倡导“坚持学习、崇尚创新、提倡尊重、 追求和谐、倡导包容”的核心价值观，坚持“保密与质量是企业生命线”的治企 方针，形成了以“自强、创新、严谨、和谐、诚信”为核心的“铁军”文化体系。 目前，公司良好的企业文化已经深入人心，光彩绽放，成为公司领导与员工的自 觉行为，为公司的持续发展提供了源源不断的精神动力。

( 六 ) 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实 施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

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公司目前建立了较为合理的以经营目标责任制为基础的绩效考核体系；截至 目前，公司尚未实施股权激励计划。

( 七 ) 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治 理制度有何启示

公司认真执行监管部门制定的相应规则，同时也一直在努力探索和完善公司 的治理结构。在进行相关治理工作的同时，公司深刻意识到：提升公司专项治理 水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，对于上市公司自 身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的 创新措施，并不断进行实践，为加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升 上市公司质量做出应有的贡献。

( 八 ) 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

公司通过首次公开发行股票并上市，充分认识到公司治理对于上市公司的重 要性，完善上市公司治理结构和相关法规建设是规范上市公司运作、提升上市公 司质量的基础。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范 与发展资本市场都是非常必要和有意义的。在今后的工作中，我们将通过不断加 强与监管机构的沟通；加强对公司董事、监事以及高管人员的培训力度，提高董 事、监事以及高管人员的完善治理结构的意识等方面的工作，不断提高公司治理 能力，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展 能力，维护投资者利益。

希望监管机构继续加强与公司的沟通和互动，促进公司规范运作质量的不断 提升。

以上为我司公司治理的自查情况汇报，希望监管部门和广大投资者对我司 公司治理工作进行监督指正。

成都国腾电子技术股份有限公司 2011 年 12 月 20 日

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