Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 27, 2023

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2023-057

成都振芯科技股份有限公司

关于调整北斗产业园建设方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次调整北斗产业园建设方案已经公司第六届董事会第二次会议、第六 届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

2、本次调整北斗产业园建设方案，公司尚未与成都高新区相关政府部门正 式签署相关协议，所涉及国有土地使用权收回补偿、国有土地使用权变更、产业 园建设的实施，尚需有关部门行政审批或公司向政府有关主管部门办理项目备案、 环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策 调整、项目备案等实施条件因素发生变化，后续投资建设项目的实施可能存在变 更、延期、中止或终止的风险。

3、本次调整北斗产业园建设方案后的项目投资规模、建设规模等数值为计 划数或预估数，存在不确定性，投资金额并不代表公司对未来业绩的预测，亦不 构成对股东的业绩承诺。

4、本次调整北斗产业园建设方案受宏观环境、行业政策、市场和技术变化 等外部因素及公司内部管理、生产技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投 资计划及收益不及预期。

5、本次调整北斗产业园建设方案对公司 2023 年报告期的营业收入、净利润 预计不会构成重大影响，本次调整方案对公司长期收益的影响主要取决于具体投 资方案的执行情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。

6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规 定，本次事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、原北斗产业园建设方案的基本情况

（一）产业园建设的基本情况

成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年 8 月上市时，自有 办公场地仅 7,021 平米，一直存在因高速发展缺乏物理空间的事实。为解决科研 生产场地问题，2011 年 3 月，经公司第一届董事会第十七次会议及 2010 年年度 股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 8,000 万元在成都高新技术产业开发 区新购置 25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园。

2012 年 2 月，公司通过公开挂牌竞买方式以 7,500 万元的价格竞得位于成都 大源组团面积为 16,666.69 平方米（约 25 亩）的商业用地使用权。但后因成都高 新区规划调整，计划在公司购买地块的西北边建设 110 万千伏变电站，该变电站 一旦建成投入使用后，将严重影响公司产品研发和测试工作的正常进行，导致公 司产业园项目建设无法实施。公司于 2014 年 8 月 18 日召开第三届董事会第二次 会议，同意公司严格按照法律法规要求处置上述国有土地使用权，并将依法另行 购置满足“北斗卫星导航产业园”建设项目所需的土地。2014 年 12 月，公司与 成都高新技术产业开发区土地储备中心签署《国有土地使用权收购补偿协议》， 由成都高新技术产业开发区土地储备中心以 8,663.79 万元的价格补偿收购公司上 述国有土地使用权。

2016 年 5 月，经公司第三届董事会第十六次会议审议以及独立董事和公司保 荐机构审核通过，公司通过公开招拍挂程序以 60,420,072.24 元竞得位于成都高新 西区面积约 133.86 亩的工业建设用地（以下简称“西区地块”，宗地编号： GX2016-04（221）），并与成都市国土资源局高新分局签订《国有建设用地使用 权出让合同》（以下简称“《出让合同》”），于 2016 年 8 月取得国有土地使用 证。

2016 年 6 月，公司取得西区地块后立即着手建设方案实施，计划投资 12.66 亿元实施北斗研发基地项目建设（简称“北斗产业园”），并于 2016 年 7 月发布 《非公开发行 A 股股票预案》，拟通过定向发行股份方式募集 11.65 亿元资金保 障项目的实施。2016 年 8 月，中国证监会对公司非公开发行申请予以受理。

2016 年 10 月，公司原实际控制人因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期 徒刑五年。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年版）第十条 规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：……（四）上市公司控

股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”规定，公司综合考虑发行审核风险 等诸多因素，经与保荐机构等多方进行反复沟通，于 2016 年 11 月向中国证监会 申请撤回了相关申报文件，终止了非公开发行 A 股股票事项，公司北斗产业园建 设因此未能如期开工。

（二）期间公司及管理层一直努力采取多种措施，以期正常推进产业园建设 自公司取得西区地块后，为保障产业园建设尽快推进，先后开展了拆旧补偿、 平整打围、方案设计、项目预研等相关工作，于 2016 年 7 月在成都高新区经贸发 展局完成项目备案（成高经审〔2016〕137 号），于 2016 年至 2017 年期间先后 完成了土地平整、环评、能评、方案设计等相关工作，拆除了原有近 4 万平米烂 尾建筑。虽然非公开发行股票事项终止，但公司始终未放弃建设西区地块，拟继 续以自有资金及其他融资方式筹集的资金投入项目建设，积极向各大银行申请项 目建设贷款，同时探讨与其他单位合作建设等方式推进建设，经多次沟通未争取 到大额建设贷款，合作建设模式亦未成功落地，2021 年公司拟开展的小额快速非 公开发行股票事项最终也未能成功实施，公司不得不暂缓产业园建设，亟需落地 的产业化项目和紧缺的科研办公场地只能继续通过对外租赁的方式实施。

而根据《出让合同》及补充协议约定，公司需于 2017 年 4 月 14 日之前开工， 自首次取得《施工许可证》之日起 24 个月竣工，否则将被政府无偿收回土地使 用权并追究公司违约责任。为避免违约情形发生，公司定期向高新区管委会及相 关部门主动进行沟通汇报，高新区相关部门并未根据《出让合同》约定的条款追 究公司违约责任。但根据相关法律法规及《出让合同》约定，公司始终存在被无 偿收回土地和追究违约责任的可能性。

二、本次拟调整产业园建设方案的原因及基本情况

2020 年以来，公司经营业绩实现连年稳步增长，归母净利润从 2019 年末仅 458 万元快速跃升至 2022 年 3 亿元，年均复合增长率达 93%。截至目前，公司员 工人数已增长至上千人，各项业务发展势头强劲，现有的场地已完全无法满足公 司在生产、测试、研发等过程中所需的层高、承重、防微振等基本要求，物理空 间不足与公司高速发展的矛盾问题更为凸显，公司及下属子公司科研、生产、办 公不得不继续扩大对外租赁场地，合计已达 13,409.76 平米（成都地区范围内租

赁场地），2023 年合计租金及物业费已达 921.53 万元（根据合同约定，房租每年 按约 5%的幅度递增）。因公司及各子公司租赁地点分散，不利于管理、经营及 生产上的协同，不仅增加了管理成本，还严重影响经营管理效率，存在各项管理 隐患和风险。

鉴于当前迫切的物理空间需求以及逐步稳定向好的经营形势，考虑公司再融 资问题仍未解决，基于风险可控、减轻公司资金负担为原则，同时满足政府最新 规划要求，化解西区地块违约风险，经审慎评估公司自有资金及贷款等融资渠道， 以及预估公司未来经营现金流情况，公司计划对原北斗产业园建设方案进行合理 调整，方案如下：

（一）分割退还部分土地

基于原 133.86 亩西区地块，公司拟与政府签署《国有土地使用权收回补偿协 议 》，通过有偿分割形式向高新区政府退还其中 50 亩国有土地使用权，保留 83.86 亩土地继续实施产业园建设。经初步协商，退还土地的补偿金额按照《出 让合同》建设用地使用权出让价款金额对应退地面积和年限测算，同时以该金额 为基数补偿资金存款利息（以土地移交之日为起息日），预计获得总补偿金额约 1,950 万元。

（二）产业园建设

公司计划在保留的 83.86 亩土地上投资约 7.3 亿元建设约 11 万平米的“创芯 智能产业园”，计划通过自有资金加银行贷款方式保障项目建设，建设周期预计 2024 年—2025 年，主要建设科研、办公、生产、测试和其他配套设施，建成后实 现现有公司及子公司的整体迁入，以及保障未来公司拟实施的重点产业化项目所 需的物理空间。

目前公司已就上述方案调整与成都高新区相关政府部门进行多次协商并初步 达成一致，并就项目建设争取了相应补贴政策，可进一步增加公司项目建设资金 的保障。

三、本次方案调整对公司的具体影响

（一）本次调整建设方案可满足公司长期以来对科研办公场地的迫切需求， 助力公司高质量发展

本次调整建设方案实施后，可满足公司高速发展与物理空间严重不足的尖锐

矛盾 ，改善公司科研办公场地软硬件条件，提升科研生产能力和产品交付能力， 节省委外开支和场地租金成本。同时，基于行业广阔的发展前景，为抓住发展机 遇，公司基于产业园可进一步落地更多国家级重点产业化项目，更进一步促进公 司高质量发展，吸引和培养一大批专业的高级技术人才，为本地提供更多的就业 机会，促进高新区产业和经济发展，持续为地方发展和上市公司股东及社会创造 价值。

（二）本次调整建设方案将妥善解决公司可能被无偿收回土地使用权并追究 公司违约责任的风险

截至目前，公司尚不存在成都市国土资源局高新分局根据《出让合同》要求 追究公司违约责任的风险。但公司所持西区地块已长达七年未建设，始终存在被 无偿收回和追究违约责任的可能性。本次调整方案可妥善解决上述问题，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。

（三）本次调整建设方案在公司仍无法解决再融资问题的情形下，可大幅减 轻产业园建设资金投入负担，降低财务风险

鉴于原北斗产业园建设方案公司面临的资金压力较大，在公司仍无法有效解 决再融资难题的情况下，本方案不仅计划总投入资金较原方案明显降低，而且可 获得的退地补偿资金及政府补贴可有效缓解公司建设期资金压力。基于公司近三 年的良好业绩，相比之前更有能力承担项目建设所需贷款本息负担，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

（四）预计本次调整方案对公司财务及会计处理的影响

截至 2023 年 7 月 31 日，公司所持西区土地使用权的账面净值为 6,838.63 万 元，经初步核算，本次退回 50 亩土地使用权的账面价值为 2,554.39 万元，预计本 次退回 50 亩土地所获得的补偿金额为 1,950 万元（根据《成都市工业用地出让指 导价标准》，与当前市场价值无差异）。尽管将产生非流动资产处置损失约 600 万元，但避免了西区土地被全部无偿收回的违约风险，也满足了公司高速发展所 急需的物理空间，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司最近一期经审计净资产为 152,835.39 万元，近三年来的资产负债率均维 持在较低水平，且逐年下降，分别为 38.53%、36.68%、34.25%。预计在未来两 年建设期内，公司将分批次贷款总金额在 3 亿元—5 亿元之间（项目可申请 5 年 以上中长期贷款），贷款本息额在公司的可承担范围内，对公司不构成较大的财

务风险，对公司经营现金流正常运转影响较小。产业园建成后，预计每年公司还 将节约租金（含物业费）支出约 921.53 万元。

综上所述，本次调整北斗产业园建设方案，董事会尽可能全方位顾及了公司、 员工和广大股东的权益，审慎权衡，忠实勤勉地保障了公司和全体股东最大的权 益。本次方案调整既解决了公司长期以来面临的违约风险，又切实解决了公司高 速发展与物理空间严重不足的矛盾，同时还争取到了合理的退地补偿价格和项目 补贴政策，最大限度保障了上市公司和全体股东权益。

四、监事会意见

公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司北斗产业园建设方 案的议案》，认为公司此次调整事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为此次调整事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规要求，符合公司发展战略，妥善解决了违约风险，有 利于加快推进西区地块建设进度，改善公司科研办公场地条件，提升公司核心竞 争力，促进公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的 情形。 因此，独立董事全体一致同意公司本次调整事项，并提交至公司 2023 年 第二次临时股东大会审议。

六、其他事项

目前公司尚未就上述调整建设方案与高新区相关政府部门正式签署相关协议， 公司可收回的退地补偿款和享受的政府补贴将依据相关协议和文件确定，后续所 涉及产业园建设项目的实施，尚需取得政府相关部门关于项目核准、备案以及规 划、施工等相关许可手续。本次调整北斗产业园建设方案对公司 2023 年报告期 的营业收入、净利润预计不会构成重大影响，最终以会计师事务所审计的结果为 准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次 调整建设方案事项还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或其

授权人士全权办理包括但不限于签署相关协议、办理并实施本项目相关的全部事 宜，公司后续将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司

董事会 2023 年 8 月 24 日