Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-017

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成都振芯科技股份有限公司

2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二一年三月

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1

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求 编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者 自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公 司 2020 年年度股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权、公司董事会审 议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册。

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2

特别提示

1 、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事 会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象 发行股票方案尚需获得公司 2020 年年度股东大会对董事会办理本次发行具体事 宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册后方能实施。

2 、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对 象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）及其他机构投资者、 自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对 象由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的发行对象均 以现金方式认购。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票 数量不超过本次发行前公司总股本 55,734.00 万股的 10%，即 5,573.40 万股（含 本数），最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数 量届时将相应调整。

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3

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

5、本次发行股票拟募集资金总额不超过 18,500 万元（含 18,500 万元），不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除发行费用后实 际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 投资金额
1	北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目	13,500.00	13,500.00
2	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		18,500.00	18,500.00

若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要， 不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目的实际 进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后 予以置换。

6、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相 关部门的规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有 最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定 了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第五节公司的利润分配 政策及执行情况”。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第六节一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并 兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出 保证。

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4

• 9、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后

• 的股份比例共享。

• 10、本次发行完成后，公司的控股股东及无实际控制人的状态不会发生变化。

• 11、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

• 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说

• 明”的有关内容，注意投资风险。

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5

目录

发行人声明 ................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节本次发行股票方案概要 ................................................................................. 10 一、公司基本情况 .............................................................................................. 10 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ........................................................................................................................... 16 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 17 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 17 二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 22 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 23 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的影响 .................................................................................................................. 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .............................................................................................. 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 24 五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 24 第四节本次发行相关的风险说明 ............................................................................. 25 一、新产品开发风险 .......................................................................................... 25

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6

二、原材料、加工生产价格变动的风险 .......................................................... 25 三、人才流失或短缺的风险 .............................................................................. 25 四、利润依赖政府补助的风险 .......................................................................... 25 五、公司股东诉讼风险 ...................................................................................... 26 六、募投项目实施风险 ...................................................................................... 26 七、即期回报摊薄风险 ...................................................................................... 27 八、审批风险 ...................................................................................................... 27 九、股价波动风险 .............................................................................................. 27 第五节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................. 29 一、公司现行的利润分配政策 .......................................................................... 29 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .............................. 31 三、公司未来三年股东回报规划（以下简称 “ 本规划 ” ） .............................. 32 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................... 36 一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................................................................... 36 二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................................................................................... 38 三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 .......................................... 39

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7

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、 上市公司、振芯科技	指	成都振芯科技股份有限公司
股东大会	指	成都振芯科技股份有限公司股东大会
董事会	指	成都振芯科技股份有限公司董事会
监事会	指	成都振芯科技股份有限公司监事会
本次以简易程序向特定对 象发行股票、本次以简易 程序向特定对象发行、本 次发行	指	公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票
本预案	指	公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票预案
国腾电子	指	成都国腾电子集团有限公司
卫星导航定位	指	利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航 定位的技术
RNSS	指	Radio Navigation Satellite System的英文缩写，指是由用 户接收卫星无线电导航信号，是一种卫星无线电导航业 务
RDSS	指	Radio Determination Satellite Service的英文缩写，指卫星 无线电测定业务
北斗一号	指	我国目前已建成投入使用的国内区域性卫星导航定位系 统
北斗二号	指	我国目前已建成投入使用的亚太区域性卫星导航定位系 统
北斗三号	指	我国已经全面建成组网的全球性卫星导航定位系统
元器件	指	采用半导体工艺技术，在硅基片上制作的电阻、电容、 电感、三极管、二极管、CMOS管等的统称，集成电路 就是由多个元器件所组成
北斗终端	指	能够接收北斗系统信号以实现导航、定位、授时等功能 的终端设备
终端	指	向系统输入或从系统输出数据的装置
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件
集成电路	指	在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将 众多电子电路组成各式二级管、晶体管等电子组件，做 在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预 先设定好的电路功能要求的电路系统
模块	指	能够单独命名，并独立地完成一定功能的子电路
基带	指	Baseband，信源发出的没有经过调制的原始信号所固有的 频带，又叫基频
射频	指	Radio Frequency，简称RF，是一种高频交流变化电磁波 的简称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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8

深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《成都振芯科技股份有限公司章程》
最近三年	指	2018年、2019年和2020年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些

• 差异是由于四舍五入造成的；

• 2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

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第一节 本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：成都振芯科技股份有限公司

英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd

法定代表人：莫晓宇

注册资本：人民币 55,734.00 万元 成立时间：2003 年 6 月 12 日 统一社会信用代码：915101007497238179

公司住所：四川省成都市高新区高朋大道 1 号 邮政编码：610041 电话：86-28-65557625 传真：86-28-65557625 公司网址：www.corpro.cn 电子信箱：touzibu@corpro.cn

公司上市交易所：深圳证券交易所

公司简称及股票代码：振芯科技（300101）

公司的经营范围：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件； 设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售卫星导航应用设 备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场 地经营）、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和 相关技术服务、技术转让及信息咨询;数据处理、存储服务；货物进出口、技术 进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理 （凭电信业务代理合同在合同期内经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、北斗系统实现全球覆盖，新的应用场景和广阔需求带来千亿级市场空间 卫星导航定位系统改变了传统的测量和导航手段，作为新的先进生产力，对

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整个社会产生了巨大的经济效益。北斗卫星导航定位系统主要由空间卫星、地面 中心控制系统、标校系统和北斗卫星导航定位用户终端等四部分构成。目前，作 为基础设施的空间卫星、地面中心控制系统与标校系统已经基本建设完成，为终 端应用的大规模推广提供了有利条件。2020 年 7 月 31 日，随着“北斗三号”卫 星导航系统完成全球组网并正式开通，北斗导航系统的服务能力得到极大增强， 服务范围从亚洲地区扩展至全球。

北斗导航全球服务能力的提升将极大加快基础设施建设、终端销售、行业应 用服务等领域的产业化进程，将在交通运输、海洋渔业、水文监测、气象预报、 测绘地理信息、森林防火、通信时统、电力调度、救灾减灾、应急搜救等传统领 域得到更广泛的应用。在北斗三号系统正式应用，支持北斗三号系统的芯片逐步 成熟的背景下，模块、板卡、终端等产品将迎来更新换代的窗口期。同时，随着 5G 通信、人工智能等新兴技术的成熟，以融合为特征的“北斗+”的新模式将逐 步构建，以北斗时空信息为主要内容的新兴产业生态链即将成为北斗产业快速发 展的新引擎，推动生产生活方式变革和商业模式的不断创新。北斗导航系统凭借 着其在高精度导航、精准授时、短报文通信等方面的优势，将在无人驾驶、智能 终端、电力调度、智慧交通等新的应用场景下发挥更大的价值。

根据《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书 2020》，2019 年我国卫星 导航与位置服务产业总体产值达 3,450 亿元，同比增长 14.4%，截至 2019 年底， 国产北斗导航型芯片模块销量已突破亿级规模。中国卫星导航定位协会预计，“十 四五”期间，我国卫星导航与位置服务行业产值将由 4,000 亿元增长至 7,050 亿 元，年平均增长率 15.25%，北斗导航相关产业由 3,200 亿元增长至 6,440 亿元， 年平均增长率 20.25%，行业将处于快速发展期。随着无人驾驶、智能终端、智 慧交通等领域的兴起，“北斗+”所带来的增量市场预计也将达千亿级，为北斗 三号核心芯片的发展提供市场基础。

2 、北斗系统升级催生产品技术创新，核心芯片的性能指标成为决定产业竞 争格局的关键因素

芯片是导航产业链的核心器件，其灵敏度、功耗、尺寸、成本等性能，将直 接影响导航定位终端产品的核心竞争力，引领终端产品的发展趋势。在北斗三号 卫星系统建设的同时，国内多家北斗芯片厂家，也在进行北斗三号核心芯片各项

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关键技术攻关，部分厂家已经推出了样片供用户试用。然而，由于北斗三号系统 实现了大量的技术创新，使得北斗三号芯片的设计复杂度较北斗二号提升较大， 从而导致目前市面上已有的北斗三号芯片普遍存在功耗大的问题，严重影响手持 终端用户体验。此外，尽管目前北斗三号 RNSS 体制终端处理核心芯片已经趋于 成熟，但仍缺乏成熟度高、技术先进和性能稳定可靠的具备北斗三号 RDSS 和全 球短报文功能的全功能核心处理集成电路，这在一定程度上制约了北斗三号系统 的应用和发展。

因此，设计开发和生产高集成度、多功能的北斗三号核心芯片对实现北斗 三号全功能用户终端向小型化、低功耗、高可靠性、高稳定性和更高性能指标发 展具有关键作用。为此，自主掌握北斗三号芯片核心技术和把握下游应用需求的 企业，将在模块、板卡、终端等产品的市场竞争中取得明显优势。

（二）本次发行的目的

1 、把握行业发展机遇，增强公司市场竞争力

为把握北斗三号卫星全球组网完成带来的行业发展机遇，顺应核心元器件国 产替代的趋势，加快公司产品化战略的实施，公司本次发行拟募集资金主要用于 北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目。该项目通过自主研发设计，生产多 款对北斗三号信号体制进行全面支持的核心芯片，提升制造工艺，大幅提高北斗 核心芯片的性能并降低功耗，适应北斗终端小体积、低功耗的市场需求，推进北 斗导航系统的产业化进度。该项目的成功实施，将满足北斗三号终端对核心元器 件的性能要求，有助于提高公司的市场竞争力，巩固行业地位。

2 、拓展融资渠道，优化资本结构，增强偿债能力，降低流动性风险

公司上市以后主要通过债权融资方式满足公司日益发展带来的资金需求，导 致公司资产负债率逐渐上升，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的资产 负债率（合并口径）分别为 28.76%、32.86%和 38.53%，逐年增长。持续增加的 负债规模增加了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司增加了 财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融 资渠道、丰富融资方式、优化资本结构，从而增强公司偿债能力，降低流动性风 险。

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三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象， 包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自 然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象 由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的发行对象均以 现金方式认购。

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对 象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发 行情况报告书中予以披露。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券 交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴 款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象， 包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自 然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个

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发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象 由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发 行股票数量不超过本次发行前公司总股本 55,734.00 万股的 10%，即 5,573.40 万 股（含本数），最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发 行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金 不超过三亿元且不超过最近一期末净资产百分之二十。若本次发行的股份总数因 监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届 时将相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其 他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次 发行的数量将作相应调整。

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（六）限售期

本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关 部门的规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定 有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票拟募集资金总额不超过 18,500 万元（含 18,500 万元），不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除发行费用后实际 募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 投资金额
1	北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目	13,500.00	13,500.00
2	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		18,500.00	18,500.00

若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需 要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目的 实际进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到 位后予以置换。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的 股份比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行股票的决议自 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021

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年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规 定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在 因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发 行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，国腾电子持有发行人的股权比例为29.76%，为公司的控 股股东，公司无实际控制人。

按照本次发行股份的上限5,573.40万股计算，本次发行完成后，国腾电子持 有发行人的股权比例为27.05%，仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布出现 不符合上市条件的情形。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会 议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次以简易程序向特定对象发行股票尚需获得公司2020年年度股东大会对 董事会办理本次发行具体事宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案 、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在完成上述审批手续之后 ，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行、登记和上市事宜，完成本次以简易程序向特定对象发行股票全部呈报批准程 序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定 性。提请广大投资者注意相关风险。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行股票拟募集资金总额不超过 18,500 万元（含 18,500 万元），不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除发行费用后实际 募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 投资金额
1	北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目	13,500.00	13,500.00
2	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		18,500.00	18,500.00

若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要， 不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目的实际 进展情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后 予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）北斗三号多功能核心芯片研发与产业化项目

1 、项目概况

本项目总投资 13,500.00 万元，建设期 24 个月。本募投项目是在公司已突破 北斗三号各项关键技术的基础上，针对北斗终端设备升级换代以及北斗短报文通 信应用即将爆发的契机，研发多款北斗三号核心芯片，对未来全球覆盖下的北斗 导航、通信应用布局。公司拟采用 28nm 及以下先进流片工艺，开展下一代北斗 三号核心芯片研发并实现量产，进一步提升灵敏度、定位精度等核心指标，大幅 降低芯片功耗，综合提高公司北斗芯片的市场竞争力。

2 、项目实施主体

本项目的实施主体为成都振芯科技股份有限公司，实施地点为成都市。

3 、项目投资概算

本项目投资总额为 13,500.00 万元，其中拟以募集资金投资 13,500.00 万元。

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序号	工程或费用名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）	占项目总资 金比例
1	设备及软件购置、安装及试 生产费用	8,500	8,500	62.96%
2	研发费用	3,000	3,000	22.22%
3	预备费	1,000	1,000	7.41%
4	铺底流动资金	1,000	1,000	7.41%
合计		13,500.00	13,500.00	100.00%

4 、项目实施的必要性

（ 1 ）解决突破新一代北斗核心芯片的先进工艺技术和性能瓶颈，大幅提升 公司的核心竞争力

随着“北斗三号”卫星导航定位系统功能的完善和技术水平的提升，市场对 北斗用户终端的性能、技术指标、质量以及量产能力均提出了更高的要求。现有 北斗核心芯片大部分是基于北斗一号、北斗二号的信号频点，部分支持北斗三号 的芯片也仅兼容北斗三号部分频点的接收，且制程工艺大部分集中在 40nm、 55nm，普遍存在功耗、体积方面等问题，制约了北斗三号终端向多元化、融合 化及规模化发展的进程。同时，加上北斗三号系统升级带来对芯片复杂度的提升， 突破掌握可全面支持现行北斗三号卫星信号体制的多功能终端核心芯片的技术， 对北斗用户终端向小型化、低功耗、高可靠性、高稳定性和更高性能指标发展具 有关键决定性作用。

本项目所研制北斗三号多功能核心芯片将兼容“北斗二号”、“北斗三号” 以及其他频点的 GNSS 导航系统，具备 RDSS 和全球短报文通信功能，可进一步 减少终端用户的开发和调试周期。同时，本项目所采用的 28nm 及以下先进制程 工艺将大幅提升北斗核心芯片的性能，满足北斗卫星导航定位用户终端体积小、 功耗低、可靠性高、性能优异和成本低的发展需求，提升公司核心竞争力，使公 司在北斗产业竞争中取得优势地位。

（ 2 ）紧跟北斗全球化、融合化的发展趋势，继续巩固公司行业龙头地位 在北斗一号、北斗二号卫星系统运行期间，公司以产、学、研有机结合的组 织形式为依托，凭借资金、技术和设备优势，先后开发出了上百余种北斗卫星导 航产品，广泛应用于国民经济建设的水利监测、海洋渔业、森林防火、应急减灾、 地质勘探等多个领域，在竞争激烈的北斗终端产品市场中，保持了业内相对领先

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的地位。

在北斗三号卫星组网完成的背景下，北斗系统的终端服务能力大大增强，预 计下游应用将迎来爆发期，终端核心芯片也将进入快速增长期。目前市场上的北 斗终端核心芯片，基本以北斗一代、二代的信号体制为基础，随北斗三号卫星组 网的完成，北斗核心元器件市场将存在巨大的升级换代需求。公司在已有的研发 及市场基础上，将通过对北斗三号多功能核心芯片的研发及产业化，抓住产业机 遇，提升研发工艺，积极探索下游需求，升级公司产品线，增加公司经济效应， 提升竞争力。另一方面，该项目紧跟国家战略和北斗导航系统建设规划，在技术 上深入了高精度、高灵敏度、抗干扰技术的研究，加大了对北斗导航和其他通信 技术产品的融合开发，结合了传统行业和新兴融合应用领域的需求，其成功实施 将巩固并提升公司的技术优势和行业地位。

5 、项目实施的可行性

• （ 1 ）国家为北斗产业发展提供了长期大力支持的良好政策环境

作为战略性的高技术产业，国家先后出台了多项政策在宏观和微观层面对北 斗卫星导航产业进行资金、税收、技术等方面的扶持和支助。

2013 年国务院办公厅发布的《国家卫星导航产业中长期发展规划》中，明 确提出“进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容 应用的技术水平”，并指出要“促进高性价比的导航、授时、精密测量、测姿定 向等通用产品规模化生产”。

《2016 年中国的航天》白皮书指出，我国将加快发展卫星应用产业，培育 卫星应用产业集群和应用市场，完善卫星应用产业链，打造新产品、新技术、新 业态，培育新的经济增长点。

2019 年国家发布的《北斗卫星导航系统发展报告》中指出，卫星导航是战 略性新兴产业发展的重要领域，国家将进一步推动北斗与移动通信、云计算、物 联网、工业互联网、大数据和区块链等技术的融合发展，促进卫星导航产业与高 端制造业、先进软件业、综合数据业和现代服务业的融合发展，持续推进北斗应 用与产业化发展，服务国家现代化建设和百姓日常生活，为全球科技、经济和社 会发展做出贡献。

《2020 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》指出，2020 年北斗三号

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系统全面建成之际，国家正积极推进“新基建”发展战略，而基于北斗精准时空 技术的应用正是新型基础设施建设迈向数字化、智能化，实现升级改造不可或缺 的重要抓手，将成为推进卫星导航与位置服务产业发展的重大机遇。

2020 年《北斗卫星导航系统建设与发展报告》中指出，2035 年前，我国还 将建设更加泛在、更加融合、更加智能的国家综合定位导航授时体系，为全球用 户提供基准统一、覆盖无缝、安全可靠、便捷高效的 PNT 服务，为未来智能化、 无人化发展提供核心支撑。

（ 2 ）公司在北斗导航产业具备的技术沉淀与市场经验为本项目产业化提供 基础

公司从事北斗卫星导航应用产业发展 20 余年，致力于打造具有核心技术优 势的“元器件－终端－系统”北斗卫星导航应用产业链，从“北斗一号”到“北 斗二号”在核心芯片及终端研制和生产方面一直处于国内领先水平，拥有完全自 主知识产权，多项核心技术填补了国内空白。随着“北斗三号”系统的建设组网， 公司已率先完成了北斗三号某型终端的验证测试，完成第一代北斗三号基带芯片 研发，突破了多项北斗芯片关键技术；同时，前期针对北斗芯片的研发为公司培 养了一批经验丰富、技术过硬的研发团队。目前，团队人员稳定，将为项目的顺 利实施奠定坚实基础；此外，公司在北斗终端及核心元器件领域具有成熟的市场 渠道，与多家下游客户保持长期稳定的供货关系，产品和服务均得到业内认可， 具有良好的市场口碑，为研发项目的产业化提供可靠保证。

（ 3 ）北斗三号卫星应用终端市场广阔，为项目未来的经济效益提供基础

北斗三号全球卫星导航系统正式开通以来，北斗导航系统的服务能力得到极 大增强，并实现了从区域导航到全球导航的跨越。基于北斗系统的升级，北斗区 域短报文通信、全球短报文通信也逐步进入到大众用户领域，全新的应用场景对 北斗终端的创新、融合及多功能发展提出了新的需求和挑战，也进一步为可支持 北斗三号的国产北斗芯片、模块等终端核心器件带来了更新换代及规模化发展的 机遇。同时，随着 5G 通信、人工智能等新兴技术的成熟，以融合为特征的“北 斗+”的新模式将逐步构建，以北斗时空信息为主要内容的新兴产业生态链即将 成为北斗产业快速发展的新引擎，推动生产生活方式变革和商业模式的不断创

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新。北斗导航系统凭借着其在高精度导航、精准授时、短报文通信等方面的优势， 将在无人驾驶、智能终端、电力调度、智慧交通等新的应用场景下发挥更大的价 值，为北斗核心芯片带来更为广阔的市场空间。

6 、项目经济效益

本募集资金投资项目将于 2023 年达产，达产后年均实现 6,384.00 万元的销 售收入，静态投资回收期约为 3.89 年，内部收益率为 16.12%，项目具有良好的 经济效益。

7 、项目发展前景

本项目实施后，公司现有的北斗GNSS 芯片系列产品序列将得到有效扩充， 能够满足北斗三号导航系统终端核心芯片在体积、功耗、通信等方面的要求。从 需求端看，北斗三号卫星组网的完成，将极大提升北斗导航系统的终端承载能力， 将在终端导航服务上实现质的飞跃，以北斗导航系统为基础的产业应用场景也将 极大地丰富，围绕北斗三号终端的核心元器件市场空间将迅速释放。从供给端看， 本项目所研发的高性能北斗核心芯片，具备体积小、功耗低、精度高、融合短报 文通信等特点，也将对部分国外GNSS 芯片逐步形成替代，市场前景广阔。

（二）补充流动资金

1 、项目概况

本次募集资金总额中的 5,000.00 万元将用于补充流动资金，占公司本次发行 募集资金总额的 27.03%。

2 、项目实施必要性和可行性分析

公司所处行业为技术密集型的高新技术产业，对技术研发、产品迭代、人员 培训等的持续投入均需要充足的资金保证。近两年，受益于外部市场环境和产业 政策，公司北斗导航及集成电路主营业务得到快速发展，经营业绩实现了较快增 长。面对新市场环境下的竞争，公司需加快新产品的研发，升级现有生产工艺， 以满足业务增长的需要。较强的资金实力将有助于提升公司产品化战略的实施， 提升行业竞争力、增强持续盈利的能力，为上市公司及股东实现更大利益。

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情 况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持 续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所等

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相关法规的规定，具备可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，项目实施有助于公司抓住北 斗三号卫星组网完成所带来的下游终端市场爆发的发展机遇，实施后将有助于加 快公司产品化战略的实施和提升经营业绩，加强公司在相关领域的技术积累和应 对下游需求变化的能力，提升公司的竞争力和行业地位。本次募集资金投资项目 预计能够给公司带来可观的经济效益，为公司实现高质量发展、提高股东回报提 供更有力支撑。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的总股本和资产规模将进一步扩大。短期来看，由于项目 从实施到产生经济效益需要一定时间，因此建设期内公司存在每股收益被摊薄和 净资产收益率下降的可能。但从中长期来看，本项目的成功实施将带来营业收入 和利润水平的提升，发行完成后，公司的现金流状况将得到优化，资产负债率和 财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目预计将具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成达 产预计将为公司带来良好的经济效益，有助于增强公司的综合实力，增强公司经 营的稳定性，对公司发展战略的实施形成有利支撑，对公司相关领域的市场拓展 与经营产生积极影响，促进公司持续、健康发展。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，项目实施有助于公司抓住北 斗三号卫星组网完成所带来的下游终端市场爆发的发展机遇，实施后将有助于加 快公司产品化战略的实施和提升经营业绩，加强公司在相关领域的技术积累和应 对下游需求变化的能力，提升公司的竞争力和行业地位。本次募集资金投资项目 预计能够给公司带来可观的经济效益，为公司实现高质量发展、提高股东回报提 供更有力支撑。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情况，完成对 公司章程中相关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，国腾电子持有发行人的股权比例为29.76%，为公司的控 股股东，公司无实际控制人。

按照本次发行股份的上限5,573.40万股计算，本次发行完成后，国腾电子持 有发行人的股权比例为27.05%，仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人。因 此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大 变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行拟募集资金不超过18,500万元（含18,500万元），募集资金到位后， 公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力得到有效增强，资产负债率

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将有所降低，有利于资本结构的优化，降低财务风险，提高公司偿债能力和抗风 险能力。

由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短 期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性；但随着公司 募投项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，从长远来看，有利于增强公司 的盈利能力。

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅增加。随着募集资金的合理使用，募投项目进入收益期后，预计公司经营 活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿 债能力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。

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第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

一、产品开发风险

公司面向行业级和消费级客户提供集成电路、卫星导航、视频图像等相关高 技术产品，其中行业级产品由于高可靠性要求，普遍具有技术难度大、复杂度高、 开发周期长以及研发投入高等特点，存在一定的技术开发风险；消费级产品虽然 技术复杂度相对较低，但其市场竞争激烈且迭代速度很快，对成本控制和时效性 有极高的要求。针对上述风险，公司坚持以市场用户为导向的研发策略，加强对 产品立项评审管理和前期技术的验证，力争降低产品研发失败和不能如期产生效 益的风险。

二、原材料、生产价格变动的风险

受新冠疫情持续影响，同时随着新能源汽车、5G、消费电子等行业的复苏， 集成电路产业链的原材料与生产加工产能较为紧张。公司作为集成电路设计企 业，生产外包面临一定的备货和原材料、生产成本上涨及生产周期的压力。若主 要原材料和生产价格出现持续大幅波动，可能会对公司产品毛利率、供货保障以 及未来盈利能力产生一定影响。针对上述风险，公司将通过优化生产计划管理、 强化项目管理提效、多渠道备份合作商等举措以满足公司经营需要，保障公司供 货能力。

三、人才流失或短缺的风险

公司所处行业是国家重点支持的高新技术行业，在技术研发、运维管理、供 应链保障等各环节需要大量专业的高端人才作为支撑。在当前国内外复杂局势背 景下，国家对战略性新兴产业的重视程度不断增强，各路资本竞相涌入，导致高 技术人力成本大幅上升，人才竞争加剧。若公司不能维持人才团队的稳定，并不 断吸引新的优秀人才加入，则公司经营的稳定性和可持续发展将面临风险。针对 上述风险，公司将人才战略作为“一号工程”，坚持“以人为本、人尽其才、才 尽其用”的人才理念，不断完善创新各种激励举措，加大培养和引进高水平人才 的力度，以期形成公司利益与员工共享的发展机制，最大程度保持并加强核心人

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才团队的稳定性。

四、利润依赖政府补助的风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助超过当期利润总额绝对值的 30% ， 上述政府补助不具有可持续性。长期来看，公司面临政府补助降低而影响损益的 风险，但公司获得的大部分政府补助资金主要来源于承担国家以填补国内技术空 白、提升我国总体技术水平为目的而设立的科研或产业化项目，且该类项目要求 承担企业须在相关领域具有明显的技术领先性、创新性和前瞻性，具备攻克一批 关键技术、研发一批战略核心产品的能力。因此，针对上述情况，公司将通过不 断攻克关键技术，提升技术实力，保障国家项目顺利完成；同时，将技术攻关与 推进产品化的经营战略密切结合，加快技术成果转化，促进公司经营业绩的提升。

五、公司股东诉讼风险

公司控股股东成都国腾电子集团有限公司因股东分歧导致纠纷，发生多起诉 讼，因各诉讼相互牵涉，导致诉讼审理时间周期较长，且无论诉讼结果如何，国 腾电子集团因股东之间矛盾尖锐导致的治理僵局问题仍将在较长时期内继续存 在。以上股东纠纷及诉讼目前尚未影响公司现有法人治理机制下的规范运作，但 可能会对公司未来的战略、财务、发展等重大经营决策产生一定的不确定性。

公司自2008年股改、2010年公开发行上市以来，严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，制定了《公司章程》、 三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等完整的公司治理制度，设立了提 名、薪酬与考核、审计等董事会专门委员会，形成了科学的决策机制、执行机制 和监督机制，并已规范运行多年，积极确保了公司战略目标和经营目标的实现， 不存在损害公司及中小股东权益的情形。为规避上述风险，公司未来将继续严格 遵循公司的法人治理制度及准则的要求规范运行，继续促使公司生产经营、战略 发展、人事财务等重大经营决策在合法合规的基础上更加科学、民主和透明。

六、募投项目实施风险

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公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市 场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞 争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可 能直接影响项目的经济效益。

募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等 方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公 司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司 的经营将受到不利影响。

七、即期回报摊薄风险

本次发行成功后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金投资项 目有一定的建设周期，且产生效益尚需一段时间，因此募集资金到位后的短期内， 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产 收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风 险。

八、审批风险

本次发行股票尚需获得公司2020年年度股东大会对董事会办理本次发行具 体事宜的授权、公司董事会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册。能否取得相关的授权、批准，以及最终取得批准 的时间均存在不确定性。

九、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变 化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公 司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股 票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市 场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相

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关风险。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行的《公司章程》中关于利润分配的主要政策如下：

（一）利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润 分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或 重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股 票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下 情形之一：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元。

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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。

公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年 利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配的审议程序

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需 经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监 事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

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取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件 而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配 政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政 策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一 以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以 股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会表决时，应 安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2020年度	0.00	8,061.05	0.00%
2019年度	0.00	468.68	0.00%
2018年度	1,118.70	1,616.70	69.18%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均 可分配利润的比例			33.08%

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例

为 33.08% ，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

注：公司 2020 年年度利润分配预案已通过公司第五届董事会第四次会议审

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议通过，尚需公司 2020 年年度股东大会审议通过。

（二）未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向 股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务 发展。

三、公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）

（一）公司制定本规划的考虑因素

股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实 际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；实行 连续、稳定的利润分配政策；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进 行利润分配；充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。

（三）本规划调整的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经 营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润 分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）公司未来三年（ 2021-2023 年）的具体股东回报规划

1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、未来三年（2021—2023 年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分 配原则、现金分红条件规定的前提下，公司可每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

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3、公司实施现金分红的条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或 重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股 票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下 情形之一：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的制定及论证

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证：

在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下，研究论证利润分配预案。

公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的决策机制与程序

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需 经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监 事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件 而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。

（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

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公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配 政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政 策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一 以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以 股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应 安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。

（九）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改 时亦同。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报

的具体措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目 产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在 短期内被摊薄的风险。

（一）填补即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资 进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效 率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具 体措施如下：

1 、提高公司治理水平，加强运营管控

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小 股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发 展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、 管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。

2 、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项 目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随 着项目逐步进入投产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本 次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目 效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金 到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益， 增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

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公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办 法》。公司本次发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金三 方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资 金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募 集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用 的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本结 构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益， 增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

4 、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化 了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的 基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的 制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地 保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）公司董事、高级管理人员、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期

• 回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

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6、自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作 出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能 满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部 门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本 承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司控股股东国腾电子作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补摊薄即期回报的相关措施；

2 、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符 时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并 积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措 施；

4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资 计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股 权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，

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将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》的相关规定。

成都振芯科技股份有限公司 董事会 2021年3月19日

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