Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 4, 2019

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-006

成都振芯科技股份有限公司

关于向全资子公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）于 2019 年 3 月 1 日召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟向全资子公司 转让参股公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、交易的概述

1、为进一步提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略和业务布局， 公司拟与全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼恒达”） 签署《股份转让协议》，公司拟将持有的北京东方道迩信息技术股份有限公司（以 下简称“东方道迩”）9.46%股份（对应 635.29 万股）以人民币 600 万元转让至 国翼恒达。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

2、公司董事会认为此次股权转让有利于公司业务布局，符合公司战略发展 方向，以全票表决结果审议通过了《关于拟向全资子公司转让参股公司股权》的 议案，独立董事亦发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股 东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1 、公司名称 ：北京国翼恒达导航科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区马连洼北路 8 号 C 座 7 层 706 室

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

注册资本：6,629.06 万元

法定代表人：谢俊

统一社会信用代码：91110108576875985D

主营业务：导航的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广； 计算机系统服务；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备。(企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 国翼恒达是公司的全资子公司，公司直接持有国翼恒达 100%的股权。 国翼恒达未被列入涉金融严重失信人名单。

三、交易标的基本情况 1 、交易标的基本情况

名称：北京东方道迩信息技术股份有限公司 设立时间：2001 年 11 月 统一社会信用代码：91110108801177666E 企业性质：股份有限公司 注册资本：6,716.41 万元

法定代表人：孙冰

注册地址：北京市海淀区马连洼北路 8 号 C 座 7 层 701 室

经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、 软件及辅助设备；计算机系统集成；机械设备租赁(不含汽车租赁)。(企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2 、交易标的股权结构

本次转让前各股东持有的股权比例如下：

序号	股东姓名或名称	股份数(万股)	持股比例
1	孙冰	1,991.82	29.66%
2	上海虎隼投资管理中心（有限合伙）	719.60	10.71%
3	成都振芯科技股份有限公司	635.29	9.46%
4	杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）	624.10	9.29%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	股东姓名或名称	股份数(万股)	持股比例
5	珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司	624.10	9.29%
6	杭州静衡阳合股权投资合伙企业（有限合伙）	455.42	6.78%
7	林森	427.50	6.37%
8	王少成	247.50	3.68%
9	四川翰昆房地产开发有限公司	244.15	3.63%
10	江阴弟兄塑胶有限公司	185.04	2.76%
11	乔桂滨	168.68	2.51%
12	周亚欧	138.78	2.06%
13	梁峰	64.26	0.96%
14	石晶	64.25	0.96%
15	石庆生	61.67	0.92%
16	深圳市融创创业投资有限公司	46.26	0.69%
17	朱灿松	12.85	0.19%
18	欧阳建国	5.14	0.08%
合 计		6,716.41	100.00%

3 、交易标的主要财务数据

单位：元

		单位：元
科目	2017 年度	2018 年9 月30 日
营业收入	131,796,799.83	73,106,226.78
利润总额	-30,199.919.20	753,510.25
净利润	-32,071,086.97	753,510.25
	2017 年12 月31 日	2018 年1-9 月
资产总额	146,125,100.13	137,737,018.78
负债总额	166,516,287.05	160,232,679.40
净资产	-20,391,186.92	-22,495,660.62

注：截至 2017 年度东方道迩财务数据已经审计，2018 年 9 月 30 日数据未经审计。

四、交易协议主要内容

• 1、转让方：成都振芯科技股份有限公司

受让方：北京国翼恒达导航科技有限公司

2、转让金额：各方同意，国翼恒达应按照股份转让协议的规定向振芯科技 总共支付人民币 600 万元（暂依据振芯科技对东方道迩截至 2018 年 9 月 30 日的 长期股权投资账面净值，最终以经审计后的振芯科技对东方道迩截至 2018 年 12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

月 31 日的长期股权投资账面净值为准）作为股份转让价款（以下简称“股份转让 价款”）。

• 3、支付方式：按协议约定，按期支付。

• 4、支付期限：国翼恒达在 2019 年 12 月 31 日之前将股份转让价款支付至振

• 芯科技指定的账户。

5、协议生效条件：《股份转让协议》应获得各方内部的批准，并经各方签订 后生效。

6、税款和费用承担：各方应按照中国相关法律各自承担并缴付本协议有关 的所有税费，并履行与之相关的各项义务。

7、权利与义务承继：各方同意，国翼恒达在受让振芯科技持有的东方道迩 635.29 万股股份后，振芯科技在原投资协议项下所享有的全部权利（包括但不限 于业绩补偿承诺的权利）和义务亦同时由国翼恒达全部承继。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、本次公司转让持有的东方道迩股权至国翼恒达，有助于整合各方资源， 进一步提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略和业务布局。同时，国翼 恒达为公司全资子公司，具备相关履约能力及付款能力，履约风险可控。

2、本次股权转让所得款项将用于公司主营业务发展。本次股权转让不会对 公司 2019 年度归属上市公司净利润产生影响，最终数据将以公司经审计的年度 财务报告数据为准。

六、独立董事意见

公司本次向全资子公司国翼恒达转让所持有的东方道迩股权，有利于公司优 化业务布局，提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略。本次股权转让符 合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东利益的情况。交易及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。我们一致同 意公司本次向全资子公司国翼恒达转让持有的东方道迩股权事宜。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

七、备查文件

• 1、《振芯科技第四届董事会第三次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

• 3、《股份转让协议》。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 3 月 1 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==