Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 18, 2018

证券代码：300101 证券简称：振芯科技

公告编号：2018-057

成都振芯科技股份有限公司

关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 授权/授予日：2018 年 7 月 18 日

 股票期权授予数量：749.5 万份 限制性股票授予数量：335 万股

 股票期权行权价格：17.26 元/份 限制性股票授予价格：8.63 元／股

《成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件业已成就，根据成都振芯 科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2018 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过 了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权 与限制性股票》的议案，确定股票期权首次授权日/限制性股票授予日为 2018 年 7 月 18 日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 749.5 万份股票期权，向符合授予条件 的 7 名激励对象授予 335 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2018 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大

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会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会》。 公司独立董事就 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事 项进行核实并出具了意见。

2、2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对 象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 6 月 5 日，公司监事会披露了《监事 会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

3、2018 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被 授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日， 公司董事会披露了公司《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认 为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规 定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授股票 期权/限制性股票需同时满足如下条件：

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• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不

存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成

就。

（三）本激励计划股票期权/限制性股票的首次授予情况

公司本次授予情况与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划

（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：

• 1、股票期权首次授权日/限制性股票授予日：2018 年 7 月 18 日。

• 2、授予数量：股票期权 749.5 万份，限制性股票 335 万股。

自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相

关参数无需调整。

• 3、授予人数：35 人。

拟获授股票期权/限制性股票的激励对象名单与公司 2018 年第一次临时股东大

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会审议通过的一致。

• 4、行权/授予价格：股票期权行权价格为 17.26 元/份，限制性股票授予价格为

• 8.63 元／股。

自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相 关参数无需调整。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

• （1）本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票

• 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。 （2）等待/限售期

• ①股票期权

本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权登记完成 之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得 转让、用于担保或偿还债务。

等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件 的激励对象持有的股票期权由公司注销。

• ②限制性股票

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。

• 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足

• 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

• （3）行权/解除限售安排

①股票期权

首次授予部分股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在 未来 36 个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期权	自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后	30%

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第二个行权期	的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

②限制性股票

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的

条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解 除限售。

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分股票期权的行权/授予的限制性股票的解除限售考 核年度为 2018—2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层 面业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期	业绩考核目标
首次授予的股票期权第一个行权期 /限制性股票第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；
首次授予的股票期权第二个行权期 /限制性股票第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；
首次授予的股票期权第三个行权期 /限制性股票第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 司回购注销。

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2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核等级 （满分100 分）
	个人层面系数
年度绩效考核分数≥80分	100%
60分≤年度绩效考核分数<80分	60%
年度绩效考核分数<60分	股票期权不得行权，由公司注销； 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销

①股票期权

在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于 80 分 （含），则可行权当期计划行权的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于 60 分（含）但低于 80 分，则可行权当期计划行权份额的 60%。未能行权的剩余份 额由公司安排统一注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。 ②限制性股票

在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于 80 分 （含），则可解除限售当期计划解除限售的全部份额；若各年度激励对象考核分 数高于 60 分（含）但低于 80 分，则可解除限售当期计划解除限售份额的 60%。 未能解除限售的剩余份额由公司安排统一回购注销。具体考核内容根据公司现行 薪酬与考核相关规定执行。

7、激励对象名单（授予日）及授予情况：

①股票期权

	获授的股票 期权数量 (万份)	占本计划授予 股票期权 总数的比例
			占当前股本 总额的比例
职务
核心骨干（28人）	749.50	89.87%	1.35%
预留部分	84.50	10.13%	0.15%
合计（28人）	834.00	100.00%	1.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

②限制性股票

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占本计划授予 限制性股票 总数的比例
				占当前股本 总额的比例
姓名	职务
杨国勇	董事、执行总经理、 董事会秘书	43.00	12.84%	0.08%
核心管理人员（6人）		292.00	87.16%	0.53%
合计（7人）		335.00	100.00%	0.60%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）关于本次授予的激励对象、股票期权/限制性股票权益数量与股东大会审 议通过的激励计划存在差异的说明

本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象名单和授予权益数量与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的 激励对象名单和权益数量一致。

二、独立董事意见

公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权/限制性股 票的条件已满足。

2、本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均为公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权/限制性股 票的情形，其作为公司股票期权/限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，

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公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权首次 授权日/限制性股票授予日为 2018 年 7 月 18 日，该授权/授予日符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》中关于授权/授予日的相关规定。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表 决，相关议案由非关联董事审议表决。

6、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机 制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心 管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首次授权日/限制性股 票授予日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 749.5 万份股票期权，向符合 授予条件的 7 名激励对象授予 335 万股限制性股票。

三、监事会核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予部分激励对象是 否符合授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核实。监事会经认真审核后认为：

2018 年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审 批程序，获授股票期权/限制性股票的 35 名激励对象均为公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励 对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的 激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018 年 7 月 18 日为股票期权首次授权日/限制性股票授予日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 749.5 万份股票期权，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 335 万股限制性股票。

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四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明

经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖 公司股票的情况。

五、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激励 对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规 的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 七、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型 对股票期权的公允价值进行计算，以市价为基础对限制性股票的公允价值进行计量。 本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票授予 日为 2018 年 7 月 18 日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认 激励成本。

经测算，本次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	权益数量 （万份/万股）	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
权益类别
股票期权	749.50	901.47	171.37	342.51	265.66	121.92
限制性股票	335.00	1728.60	458.09	772.76	371.97	125.77
合计	1084.50	2630.07	629.46	1115.27	637.64	247.70

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公 司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

八、法律意见书结论性意见

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国浩律师（上海）事务所对公司本次股票期权和限制性股票授予相关事项出具 的法律意见书认为：

截至法律意见书出具之日，公司关于本激励计划授予事项已取得了必要的批 准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次股 票期权首次授权日和限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公 司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权和限制性股票授予相关事 项出具的独立财务顾问报告认为：

截至独立财务顾问报告出具日，振芯科技及本激励计划的激励对象均符合公司 《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的 授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》 的相关规定。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、第四届监事会第八次会议决议；

4、监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励 对象名单（授予日）的核查意见；

5、2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予 日）；

6、国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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成都振芯科技股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十八日

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