Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2017-070

成都振芯科技股份有限公司

关于全资子公司拟增资扩股并引入投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）及全资子 公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”）本次拟签订的《投资协 议》所列投资事项尚需获得投资者有权机构批准后方可正式签署并实施。

2、本次交易完成后，如新橙北斗在未来达不到业绩目标，公司将存在向投 资者赔偿新橙北斗股权的风险。

3、新橙北斗在项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、技术风险等。 敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1 、增资的基本情况

受益于国家军民融合战略发展目标以及四川省促进军民融合发展政策支持， 公司全资子公司新橙北斗拟建设的“真三维空间地理信息智慧云平台建设项目” 被列为四川省军民融合重大创新工程。为在全省范围内率先建设真三维空间地理 信息智慧云平台，打造四川军民融合的标杆项目。四川天府弘威军民融合产业发 展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天府弘威基金”）及与其合作 的其他投资方于2017年8月与公司、新橙北斗签署了《投资框架协议》，拟以现 金方式对新橙北斗进行增资扩股、可转债投资，投资总金额暂定不超过人民币2.5 亿元。公司已于2017年8月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载了相 关公告。

经过各方协商及投资者对新橙北斗尽职调查后，四川发展（控股）有限责任

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公司（以下简称“四川发展”）、天府弘威基金现拟以增资扩股的形式向新橙北斗 投资现金人民币12,400万元，用于新橙北斗从事真三维空间地理信息智慧云平台 的相关建设和应用。其中，天府弘威基金出资9,540万元，认购新增注册资本3,816 万元，占新橙北斗增资后总注册资本29.44%；四川发展出资2,860万元，认购新 增注册资本1,144万元，占新橙北斗增资后总注册资本8.83%。公司同意放弃本次 增资扩股的优先认缴出资权。本次投资完成后，新橙北斗注册资本将由人民币 8,000万元增加至12,960万元，公司持有新橙北斗的股权比例由100%下降至 61.73%，新橙北斗仍为公司控股子公司。

2 、本次交易履行的审批程序

公司已于 2017 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第七次会议，全票审议通 过了《关于全资子公司拟增资扩股并引入投资者的议案》，独立董事同意本次交 易，并发表了独立意见。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定， 本次交易振芯科技拟承担新橙北斗业绩目标与补偿的股权转让与义务，该事项尚 需提交公司股东大会审议批准。此外，拟签订的《投资协议》等文件亦尚需获得 投资者有权机构批准后方可正式签署并实施。

3 、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资方的基本情况

• 1 、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （1）企业名称：四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有

• 限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91510100MA62PLL58X

• （3）企业性质：有限合伙企业

• （4）注册地址：成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 08 层 01-05、7-12 号

• （5）执行事务合伙人：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司（委

• 派代表：王璐）

• （6）成立日期：2017 年 1 月 12 日

• （7）实际控制人：四川省人民政府

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（8）经营范围： 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开 交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融 活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

（9）主要合伙人：四川发展（控股）有限责任公司、四川发展兴川产业引导 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川发展产业引导股权投资基金管理有限 责任公司（委派代表：王璐）、四川九洲电器集团有限责任公司。

（10）关联关系：天府弘威基金与公司实际控制人、前十名股东、现任董事、 监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

2 、四川发展（控股）有限责任公司

（1）企业名称：四川发展（控股）有限责任公司

（2）营业执照注册号：510000000087383

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号

（5）法人代表：王凤朝

（6）成立日期：2008 年 12 月 24 日

（7）经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、 旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前 置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）实际控制人：四川省人民政府

（9）关联关系：四川发展（控股）有限责任公司与公司实际控制人、前十名 股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

（10）最近一年主要财务数据：

单位：万元

	单位：万元
类别	2016 年12 月31 日
资产总额	75,587,684.53

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负债总额	55,234,972.63
净资产	20,352,711.90
营业收入	14,077,242.76
营业利润	589,967.90
净利润	512,751,53

三、交易标的基本情况

1 、标的公司情况

（1）公司名称：成都新橙北斗智联有限公司

（2）统一社会信用代码：91510100350522386H

（3）注册地址：成都高新区高朋大道 1 号

（4）注册资本：8,000 万元

（5）法人代表：莫晓宇

（6）股权情况：公司持有新橙北斗 100%股权。该股权不存在任何权属纠纷、 质押、冻结或侵犯第三方合法权益、亦不存在被诉讼、仲裁或司法强制执行等限 制其转让的情形或其他争议。

（7）经营范围：通信系统设备制造（另择场地或分支机构经营，不含无线广 播电视发射设备及卫星地面接收设备）；手机及数据终端设备（不含无线广播电 视发射设备及卫星地面接收设备）的研发、生产（另择场地或分支机构经营）、 销售；基础电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；增值 电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术 服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询；数据处理及存储服务；货物及 技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）主要财务数据：

单位：元

		单位：元
类别	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
应收款项总额	27,203,221.84	2,177,668.75
资产总额	79,104,140.49	82,620,159.25
负债总额	14,125,992.23	9,832,505.12
净资产	64,978,148.26	72,787,654.13
	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	6,808,438.85	12,715,385.04
营业利润	-8,392,856.85	-8,048,116,.54
净利润	-7,809,505.87	-7,780,904.36
经营活动产生的现金流量净额	-27,950,460.86	-5,442,485.16

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2 、本次交易的评估、审计情况

1）具有证券期货从业资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司对本 次增资事项出具了《四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有 限合伙)拟向成都新橙北斗智联有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕 133 号），以新橙北斗 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估新橙北 斗股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 23,410.90 万元。

2）具有证券期货从业资格的会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《成都新橙北斗智联有限公司 2015 年 7 月-12 月、2016 年度、2017 年 1-6 月审计报告》（川华信审〔2017〕364 号），对新橙北斗 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，2017 年 6 月 30 日的资产负债表，2015 年 7-12 月、2016 年度和 2017 年 1-6 月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以 及财务报表附注进行了审计，并发表了标准无保留意见。

四、投资协议的主要内容

1 、投资者： 四川发展、天府弘威基金

2 、投资方式 ：投资者将以增资扩股的形式向新橙北斗投资人民币 12,400 万

元。

3 、投资价格 ：本次投资定价系以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四 川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟向成都新橙 北斗智联有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报〔2017〕133 号）为依据， 经双方协商确定为 2.5 元/注册资本。

4 、投资款用途： 仅用于新橙北斗从事真三维空间地理信息智慧云平台的相 关建设和应用，非经投资者一致书面同意，新橙北斗不得将投资款项用于其他用 途。

• 5 、投资资金来源： 投资者自有资金

6 、估值调整及补偿

若新橙北斗未能在投资人本次投资款12,400万元支付完成后18个月内，完成 真三维“一个运营中心，三大平台，一套监管维护体系”建设，实现5个应用示范 工程落地；或未能在2018年—2020年度公司经审计税后扣除非经常性损益的净利

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润合计达到人民币6,782万元，则须在投资者发出书面通知之日起20个工作日内， 振芯科技须无偿转让所持新橙北斗905.11万元股权（注册资本）给投资人，使本 次估值调整后投资者共持有目标公司5,865.11万元股权（注册资本）。

7 、协议生效

投资协议及补充协议等相关文件须经各方加盖公章和法定代表人或授权代 表签字后成立生效。

8 、投资过渡期： 协议签署之日起至新橙北斗完成本次股权投资工商变更登 记之日期间，新橙北斗及振芯科技不得作出损害公司权益及投资人权益的行为。

五、涉及本次交易的其他安排

本次转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后， 新橙北斗仍为公司控股子公司，不存在关联交易；转让标的资产所得款项仅用于 新橙北斗从事真三维空间地理信息智慧云平台的相关建设和应用，非经投资者一 致书面同意，新橙北斗不得将投资款项用于其他用途；本次转让事项不存在上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为 潜在关联人。

六、本次增资的目的和对公司的影响

1、公司本次引入天府弘威基金及四川发展对新橙北斗进行增资扩股，一方 面公司可有效整合各方的优势资源，实现资源共享、优势互补；另一方面，新橙 北斗也通过本次增资扩股获得了真三维空间地理信息智慧云平台的相关建设和 应用等所需资金，有利于新橙北斗进一步提高市场竞争力，符合公司的战略发展。

2、投资者财务状况和资信情况良好，公司董事会一致认为投资方不存在无 履约能力或无能力付款的情形。

七、其他

本次交易的《投资协议》、《投资协议之补充协议》及其附件尚需各方权利机 构审议批准后签署实施，后续公司将根据相关进展情况及时对外进行公告。

八、备查文件

1、《振芯科技第四届董事会第七次会议决议》；

2、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关 事项的独立意见》；

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3、《四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟向 成都新橙北斗智联有限公司增资项目评估报告（川华衡评报〔2017〕133 号）》；

4、《成都新橙北斗智联有限公司 2015 年 7 月-12 月、2016 年度、2017 年 1-6 月审计报告（川华信审〔2017〕364 号）》。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 12 月 11 日

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