Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

证券代码： 300101 证券简称：振芯科技 公告编号： 2016-090

成都振芯科技股份有限公司

关于转让参股公司成都子昂网络科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二 次会议于 2016 年 12 月 6 日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司成都子昂 网络科技有限公司股权》的议案。会议同意将公司持有的成都子昂网络科技有限 公司（以下简称“子昂网络”）40%股权以及由此所衍生的所有权益转让给公司 全资子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”）。本次转让后， 公司不再直接持有子昂网络的股权。

2、公司持有子昂网络 40%的股权对应认缴出资额为 1,000 万元，实缴出资 额为 300 万元。本次股权转让价款按照该 40%股权对应的实缴出资额确定为 300 万元。该股权转让后，新橙北斗将根据子昂网络章程约定的期限履行相应未到位 出资额的认缴义务。

3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》等的相关规定， 公司此次股权出售属于董事会审批权限，无需经公司股东大会审议或政府有关部 门批准。

4、经本次公司董事会审议通过后，公司与新橙北斗将尽快完成股权转让协 议签署，并在收到股权转让款后 20 个工作日内完成相关工商变更登记。 二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：成都新橙北斗智联有限公司

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统一社会信用代码：91510100350522386H

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：成都高新区高朋大道 1 号

法定代表人：莫晓宇

注册资本：（人民币）捌仟万元

成立日期：2015 年 7 月 24 日

营业期限：2015 年 7 月 24 日至永久

经营范围：通信系统设备制造（另择场地或分支机构经营，不含无线广播电 视发射设备及卫星地面接收设备）；手机及数据终端设备（不含无线广播电视发 射设备及卫星地面接收设备）的研发、生产（另择场地或分支机构经营）、销售； 基础电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；增值电信业 务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术服务； 软件开发；信息系统集成；信息技术咨询；数据处理及存储服务；货物及技术进 出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、与本公司的关系：新橙北斗为公司全资子公司。

3、新橙北斗最近一年又一期的财务会计信息

单位：元

		单位：元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	86,445,822.56	83,435,683.37
负债总额	9,309,859.79	2,867,124.88
项目	2016 年1-9 月	2015 年
营业收入	5,073,608.70	5,814,624.86
利润总额	-4,130,499.79	777,780.55
净利润	-3,432,595.72	568,558.49

注：上述 2015 年度的财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，2016 年 1-9 月的财务数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的的介绍

本次交易标的为公司持有的子昂网络 40%股权，该标的不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存 在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。子昂网络

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其他股东对本次股权转让已同意放弃优先购买权。

子昂网络基本情况如下：

名称：成都子昂网络科技有限公司

统一社会信用代码： 915101003215343616

住所：成都高新区肖家河沿街 47 号 5 楼

法定代表人：明园

注册资本：（人民币）贰仟伍佰万元

成立日期：2014 年 12 月 3 日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：网络技术研发；软件开发；信息技术咨询。（依法须经批准的项 目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、主要股东及持股比例

股东	出资额（万元）	出资比例	实缴出资（万元）
成都振芯科技股份有限公司	1,000	40.00%	300
李杨	1,375	55.00%	412.5
王珂	125	5.00%	37.5
合计	2,500	100.00%	750

3、最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	4,443,075.52	6,879,639.30
负债总额	4,401,689.21	1,322,188.20
项目	2016 年1-9 月	2015 年
营业收入	-	-
利润总额	-5,516,064.79	-4,018,726.30
净利润	-5,516,064.79	-4,018,726.30

注：上述 2015 年度的财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，2016 年 1-9 月的财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1．公司同意向新橙北斗转让其持有的子昂网络40%的股权以及由此所衍生 的所有权益，该40%的股权对应认缴出资额为1,000万元，实缴出资额为300万元； 该股权转让后，新橙北斗将根据子昂网络章程约定的期限履行相应未到位出资额

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的认缴义务。

2．公司和新橙北斗同意，股权转让价款按照该40%股权对应的实缴出资额 确定为300万元，新橙北斗于《股权转让协议》签署后10个工作日内以现金方式 支付。

3．公司对子昂网络的出资已实缴300万元，子昂网络其他股东对本次股权转 让已同意放弃优先购买权。

4．经公司董事会审议通过后，尽快完成股权转让协议签署，并在收到股权 转让款后20个工作日内完成相关工商变更登记。

五、本次股权转让对公司的影响

公司本次转让参股公司股权符合中小股东基本利益，有利于子昂网络利用移 动互联、移动互娱、VR 等行业积累的相关经验和成果，促进新橙北斗在已有业 务中的扩展及推进公司战略布局的实现。双方在行业领域上并不存在竞争关系， 更多的是战略发展的互补。本次转让完成后，公司不再直接持有子昂网络的股权， 转让所得款项将用于补充公司流动资金，以加快主营业务发展。因本次受让方新 橙北斗为公司的全资子公司，故本次股权转让不会对公司合并报表产生影响，且 对公司本期以及未来的财务状况和经营成果不会产生不利的影响。

但本次交易完成后，新橙北斗将与子昂网络展开更为密切的战略合作，后续 可能存在关联交易的情形。公司和新橙北斗以及子昂网络承诺将根据公平、公允、 等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规 范性文件以及《公司关联交易管理办法》等规定，履行关联交易审批决策程序、 信息披露义务等相关事宜。

六、备查文件

• 1、振芯科技第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、子昂网络 2015 年度的审计报告、2016 年 1-9 月的财务报表。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司 董事会 二〇一六年十二月六日

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