Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2016-091

成都振芯科技股份有限公司

关于变更部分超募资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）经中国证券监督 管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成都国腾电子技术股份有限公司（原 名）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普 通股股票 1,750 万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 32.00 元，募集资金总额 为人民币 560,000,000.00 元，扣除上市发行费用人民币 40,851,537.68 元，实际募集 资金净额为人民币 519,148,462.32 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师 事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川华信验（2010）44 号”《验资报 告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（二）已披露超募资金使用情况

公司本次募集资金总额 56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后，募集 资金净额 51,914.85 万元，其中超募资金为 34,403.85 万元。截至 2016 年 11 月 30 日，公司完成所有超募资金的使用安排，实际使用超募资金 36,180.70 万元（含利息 等 2,476.85 万元），具体使用情况如下：

序 号	项目名称	计划使用 （万元）	实际使用 （万元）	审议程序
1	偿还银行贷 款	2,300.00	2,300.00	第一届十四次董事会会议审议 通过

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2	永久补充流 动资金	16,603.83	16,687.24	第一届十四次、二届十一次董事 会、2013年第二次临时股东大会 审议通过
3	国有土地使 用权处置		8,580.38	第三届董事会第二次会议
4	购置国有土 地使用权		-8,663.79	第一届董事会第十七次会议决 议、2010年年度股东大会审议通 过、第二届十一次董事会审议通 过
5	投资设立全 资子公司北 京国翼恒达 导航科技有 限公司	2,000.00	2,000.00	第一届董事会第十七次会议审 议通过
6	收购子公司 国星通信股 权	2,941.00	2,941.00	第二届董事会二十一次会议、 2015年第一次临时股东大会审 议通过
7	投资全资子 公司成都国 翼电子技术 有限公司	1,000.00	1,000.00	第二届董事会第二十五次会议 审议通过
8	设立合资公 司成都子昂 网络科技有 限公司	1,000.00	300.00	第三届董事会第三次会议审议 通过
9	投资设立全 资子公司成 都新橙北斗 智联有限公 司	4,779.37	4,779.37	第三届董事会第八次会议，2015 年第一次临时股东大会审议通 过
10	购置国有土 地使用权	6,256.50	6,256.50	第三届董事会第十六次会议
合 计		36,880.70	36,180.70	--

（三）本次拟变更的部分超募资金原投资概况

1、本次拟变更的部分超募资金原投资项目为使用超募资金 1,000 万元与两名自 然人王珂、李杨共同投资设立成都子昂网络科技有限公司（以下简称“子昂网络”）， 从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及 3D 动画开发引擎基地业务。子 昂网络于 2014 年 12 月 3 日经成都市工商行政管理局登记成立，注册资本为 2,500 万元，其中公司认缴出资 1,000 万元占注册资本的 40%。截至 2016 年 12 月 6 日， 公司已实缴首期出资 300 万元。

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2、经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让参股公司成都子昂 网络科技有限公司股权的议案》，同意将公司持有的子昂网络 40%股权以及由此所 衍生的所有权益转让给公司全资子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新 橙北斗”）。本次转让后，公司不再直接持有子昂网络的股权。本次股权转让价款按 照该 40%股权对应的实缴出资额确定为 300 万元。该股权转让后，新橙北斗将根据 子昂网络章程约定的期限履行相应未到位出资额的认缴义务。为此，公司将剩余 700 万元超募资金未安排。

3、经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分超募资金用途 的议案》，公司拟将上述原用于设立子昂网络的 700 万元超募资金及利息用于永久补 充公司流动资金，最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准。该议案 尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述变更不涉及关联交易。

二、 变更募集资金投资项目的原因

一 ( ) 原募投项目计划和实际投资情况

2014 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用超 募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,000 万元与两名自然人 王珂、李杨共同投资设立子昂网络，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发 以及 3D 动画开发引擎基地业务。

子昂网络于 2014 年 12 月 3 日经成都市工商行政管理局登记成立，截至 2016 年 12 月 6 日，公司已实缴首期出资 300 万元。

( 二 ) 变更募集资金投资项目的原因

1、2014 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于 公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,000 万元与 两名自然人王珂、李杨共同投资设立子昂网络。子昂网络是公司北斗移动互联产业 战略布局的切入口，将北斗导航与视频图像、遥感与地理信息、MEMS 与微电子、 光电传感器网络、移动游戏、3D 动画开发引擎等技术和产品进行创新融合，构建北 斗移动互联综合应用服务体系，加快北斗应用的产业化进程。

2、随着卫星导航应用的不断深入和拓宽，公司提出“N+e+X”战略布局，于

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2015 年成立新橙北斗，重点促进北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大 数据等领域的深度融合，推动北斗在大众消费、智慧生活、快乐生活、智慧城市等 领域的深度应用。新橙北斗与子昂网络均系公司“N+e+X”战略布局的切入口，在 业务领域上高度契合、优势互补，本次股权转让不仅有利于公司理顺产业战略布局， 还有利于双方资源整合，产生协同效应，共同加快北斗应用的产业化进程。

3、本次股权转让后，公司不再直接持有子昂网络的股权。本次股权转让价款按 照该 40%股权对应的实缴出资额确定为 300 万元。该股权转让后，新橙北斗将根据 子昂网络章程约定的期限履行相应未到位出资额的认缴义务。为此，公司将剩余 700 万元超募资金未安排。鉴于为保障超募资金的使用效率，公司提出本次变更事项。

本次超募资金补充流动资金用于公司主营业务相关，公司承诺不会用于开展证 券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他 人提供财务资助。

三、 本次超募资金使用计划与安排

一 ( ) 超募资金使用概述

鉴于近年来北斗产业发展提速，公司急需抓住行业机遇扩大产业化规模，加快 市场拓展和人才引进，为此，为保障公司经营需要，提升公司的经营效益，实现公 司和股东利益最大化，经公司董事会、管理层的审慎分析和前期调研，公司计划使 用原用于设立子昂网络的超募资金 700 万元及利息（详见公司第三届董事会第二十 二次会议决议公告相关议案）用于永久性补充公司流动资金，最终补充流动资金的 金额以资金转出当日银行结息为准。本次变更后，公司全部 IPO 募集资金使用完毕， 公司将注销募集资金专户。上述事项还需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次超募资金补充流动资金用于公司主营业务相关，公司承诺不会用于开展证 券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助。

( 二 ) 补充流动资金的必要性及合理性

随着北斗卫星导航系统建设步伐的加快，行业及大众消费市场需求已逐步成熟， 根据国家十三五规划纲要，未来 5-10 年都将是卫星综合应用产业的黄金发展期。为

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了抓住市场机遇，公司将引进、建设以及巩固一批高素质的研发和市场人才队伍， 进一步扩大研制生产规模和加大市场拓展力度，提升公司的核心竞争能力。因此， 公司需要增加人力和营运设备方面的投入，并加强在产品研发等方面的投入，对资 金的需求量也不断加大。

为了提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化， 公司将使用原用于设立子昂网络的超募资金 700 万元及利息（最终补充流动资金的 金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充公司流动资金。通过本次以超募 资金永久补充流动资金，按目前一年期银行人民币贷款基准利率 4.35%计算，每年 可为公司减少财务费用支出约 30.5 万元，符合公司实际经营需要和符合全体股东的 利益。

公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等相关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

四、 公司的相关承诺

经核查，公司在最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺：公司在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行 证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资（包 括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

五、 相关审核及批准程序

2016 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二十二次会议以全票同意的表决结果， 审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创 业板指定信息披露网站刊登的公告。

2016 年 12 月 6 日，公司第三届监事会第十七次会议以全票同意的表决结果， 审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创

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业板指定信息披露网站刊登的公告。

独立董事就此议案发表的独立意见如下：

公司本次变更部分超募资金用途用于永久性补充流动资金，有利于满足公司的 经营发展需要，提升超募资金使用效率，节约财务费用，提高公司经营效益，符合 公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司最近十二个月未进行证券投 资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不 进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。本议案中涉及的部 分超募资金用途变更和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资 者利益的情况。

因此，我们全体独立董事一致发表同意意见。

六、 保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就公司 本次部分超募资金用途变更的事项出具了核查意见：

1、本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率， 提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

2、上述部分超募资金用途变更已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体 监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。上述事 项还需要公司股东大会审议通过。

3、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、 衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资（包括财务性投资）以及为 他人提供财务资助并对外披露。

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4、公司最近十二个月内使用超募资金用于永久补充流动资金的金额未超过超募 资金总额的 30%，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募 集资金使用》（2014 年 12 月修订）等法律法规的规定。本保荐机构将切实履行保荐 机构职责和义务，督促公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财（现金管理除外）等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金， 形成良好的业绩回报。

基于以上意见，中信建投证券认为振芯科技本次部分超募资金用途变更是合理、 合规和必要的，中信建投证券同意振芯科技本次超募资金使用计划。

七、 备查文件：

• 1、《成都振芯科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《成都振芯科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

• 3、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次

• 会议相关事项的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司变更部分超 募资金用途的核查意见》。

特此公告

成都振芯科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十二月六日

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