Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

证券代码： 300101 证券简称：振芯科技 公告编号： 2016-063

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成都振芯科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

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2016 年 7 月

声 明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次发行相关事项已经相关政府部门事前审查通过及公司2016年7月25日召 开的第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核 准。

二、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元（含11.65亿元），本 次非公开发行的股票数量不超过65,000,000股（含65,000,000股）。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于 发行时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个 交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二 十个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授 权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结 果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会 发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主 承销商）协商确定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均 以现金方式认购。

五、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：

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2

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发 行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元，扣除发行费用后拟 全部用于北斗研发基地建设。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	北斗研发基地建设	126,599.72	116,489.89
合 计		126,599.72	116,489.89

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目 实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

七、本次非公开发行A股股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市 条件的情形发生。

八、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司的利润分配政 策及执行情况”。

九、公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情 况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

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目 录

第一节 本次非公开发行方案概要 .......................................................................................... 6 一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 6 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 6 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 10 四、本次非公开发行方案概要 ...................................................................................................... 10 五、本次发行募集资金投向 .......................................................................................................... 12 六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 12 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 13 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................. 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... 14 一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................................... 14 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................................. 14 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................... 20 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................................... 20 第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 .............................................. 21 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .................................. 21 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................. 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 ...................................................................................................................................................... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................................. 22 五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................................... 22 第四节 本次发行的相关风险说明 .................................................................................... 23 一、与公司经营相关的风险 .......................................................................................................... 23 二、与本次非公开发行相关的风险 .............................................................................................. 24 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................ 26 一、公司的利润分配政策 .............................................................................................................. 26 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................................. 28 三、公司未来分红规划 .................................................................................................................. 29 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................ 34 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................. 34 二、关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 .......................................... 34

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

公司、本公司、振芯 科技	指	成都振芯科技股份有限公司
国腾电子集团	指	成都国腾电子集团有限公司
本次发行、本次非公 开发行	指	振芯科技非公开发行A股股票
本预案	指	成都振芯科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案
华信、会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩、律师	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
北斗、北斗导航	指	中国北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System，BDS） 是中国自行研制的全球卫星导航系统
MEMS	指	Micro-Electro-Mechanical Systems即微电子机械系统，MEMS主要 包括微型机构、微型传感器、微型执行器和相应的处理电路等几 部分，是融合多种微细加工技术，并应用现代信息技术的最新成 果基础上发展起来的高科技前沿学科
SOC	指	信息融合SOC，System On Chip 即片上系统
N+e+X	指	公司提出的“N+e+X”战略：N是以北斗导航为基础的组合导航 体系，融合卫星通信、遥感与地理信息、视频及光电技术、高性 能传感器等技术，作为大数据集聚的硬件基础，e代表移动互联网 和卫星互联网融合，X 代表北斗在大众消费、智慧生活、快乐生 活、智慧城市等领域的深度应用
AIVS	指	Artificial Intelligence Video System，人工智能视频系统
元器件	指	采用半导体工艺技术，在硅基片上制作的电阻、电容、电感、三 极管、二极管、CMOS 管等的统称，集成电路就是由多个元器件 所组成
北斗元器件	指	用于北斗终端的电子元器件，包括基带、射频、功放、天线、低 噪放等
北斗终端、北斗用户 终端	指	能够接收北斗系统信号以实现导航、定位、授时等功能的终端设 备
ICD文件	指	北斗空间信号接口控制文件，该文件具体定义了北斗导航卫星和 地面接收终端间信号接口特征和参数。只有掌握了这些特征和参 数，才能正确接收北斗导航卫星播发的信号进行定位和导航，该 文件也是企业研制北斗接收机和芯片的基本依据
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均 为四舍五入造成。

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本信息

中文名称：	成都振芯科技股份有限公司
英文名称：	Chengdu CORPRO TechnologyCo.,Ltd.
注册地址：	成都高新区高朋大道1号
注册资本：	55,600万元
法定代表人：	莫晓宇
股票简称：	振芯科技
股票代码：	300101
股票上市交易所：	深圳证券交易所
设立日期：	2003年6月12日
上市日期：	2010年8月6日
电话：	(028)65557625
传真：	(028)65557627
邮政编码：	610041
国际互联网网址：	http://www.corpro.cn
电子邮箱：	corpro@corpro.cn
经营范围	设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设 计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销 售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开 发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售监控 电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和 相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务； 货物进出口、技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭 资质证书从事经营）；电信业务代理（凭电信业务代理合同 在合同期内经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、北斗卫星导航产业快速发展

2012 年 12 月，我国政府宣布北斗二号卫星导航系统正式开通，标志着我国卫星 导航发展“三步走”战略的第二步取得成功，北斗区域导航系统的技术已经成熟。从 2012 年起到“十三五”期间，随着北斗导航应用从国民经济重点行业领域逐步向大 众消费领域实现推广，对北斗终端的需求规模将快速增长。

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2015 年 10 月，国家发改委公布《国家民用空间基础设施中长期发展规划 （2015-2025 年）》，提出到 2020 年，建成由 35 颗卫星组成的北斗全球卫星导航系统， 形成优于 10 米定位精度、20 纳秒授时精度的全球服务能力。根据国务院《国家卫星 导航产业中长期发展规划》，到 2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成， 产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过 4,000 亿元，北斗卫星导航系统 及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推 广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上， 在全球市场具有较强的国际竞争力。

2 、市场需求推动导航、通信芯片及应用终端性能快速升级

卫星导航产业发展至今，已形成了包括基础产品、应用终端、系统应用和运营服 务等比较完整的产业体系，国产北斗芯片、模块及终端的关键技术全面突破，性能指 标快速提升，相关产品已在交通运输、海洋渔业、水文监测、气象预报、大地测量、 智能驾考、通信授时、电力时统、救灾减灾、手机导航、车载导航等诸多领域应用。

现有卫星应用终端由于功耗大、便携性差、成本高、精度低等问题，很大程度上 制约了卫星应用产业的发展，性能升级需求迫切，同时，“十三五”新导航体制下的 导航系统、通信系统的铺开，也对用户终端的升级换代和性能提升提出了更高的要求， 设计、开发、生产高度集成的射频基带芯片对多功能信息终端达到小型化、低功耗、 高可靠、高稳定等更高指标具有关键作用。伴随着无线宽带移动通信和互联网的迅猛 发展，整合新导航体制导航定位、卫星通信、卫星授时及多种传感器的多功能卫星应 用终端将得到快速发展，不断深化卫星应用市场，扩大北斗市场份额。

3 、视频监控产业发展迅猛

随着高清化和网络化的逐步成熟发展，未来的视频图像应用体系将结合 4G、大 数据、物联网、云计算、系统平台、通信技术等应用，运营商提供的增值业务系统， 将电视娱乐、视频监控、视频会议、手机视频、可视通信等多种业务整合在一个平台 上提供给用户，发挥整合优势，来满足用户的个性化需求。根据《2016-2021 年中国 安防行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，2015 年安防行业总产值近 5,000 亿元， 其中视频监控系统产值突破 1,000 亿元。从 2007 年到 2015 年，安防行业复合增长率 达到了 17.21%。目前国内民用安防市场还是一片蓝海，其普及率仅为 8%，相比发达 国家民用安防产品 70%的普及率，未来有很大市场空间。

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同时，随着智能化的发展以及大数据技术的应用，数据挖掘及智能分析成为了视 频监控行业发展的新热点。除了传统监控取证外，视频应用正由事中管理、事后处置 向事前预警拓展。新的视频数据分析应用诸如利用视频进行广告分析、人流量统计以 及消费者行为分析等不断涌现，可视化应用也已延伸到传统安防领域之外。

（二）本次非公开发行的目的

1 、打破公司发展瓶颈，提升公司综合实力

公司自 2010 年上市以来一直保持高速发展势头，资产总额从 2010 年末的 81,733.64 万元增长至 2015 年末的 135,616.81 万元，增长了 65.93%；销售收入从 2010 年度的 20,056.26 万元增长至 2015 年度的 53,515.00 万元，增长了 166.82%。同时， 公司始终基于国家规划全面布局卫星导航、卫星通信、卫星遥感应用，构建卫星互联 /卫星航天大数据产业链。

随着公司规模的不断扩大，现有的科研生产基地已难以满足经营发展需要。目前， 公司自有科研办公场地有限，公司及下属子公司存在部分或全部租赁办公及生产场地 的情况，且租赁地点较为分散，不利于管理、经营及生产上的协同。上述情况对公司 技术研发、产品交付、技术服务的质量均造成了不同程度的限制，进而可能对公司整 体形象和市场品牌的提升产生影响，不利于公司的持续发展，亟需充足的科研生产基 地打破公司现有发展瓶颈，支持公司未来业务发展。

本次发行通过建设北斗研发基地，大力拓展公司在关键元器件、卫星综合应用、 光电视讯等领域的科研能力，提升科研效率，提高公司产品的测试能力和批量生产能 力。项目建设完成后，公司科研生产能力将得到较大程度的增强。

2 、夯实主营业务，持续提升公司市场竞争优势

在北斗导航方面，公司拥有北斗终端级和分理级的运营服务资质，被列为国家重 点支持的北斗系列终端产业化基地，是国内领先的北斗关键元器件研发和生产企业之 一，导航应用终端已广泛应用于地质、电力、交通运输、公共安全、通信、水利、林 业等专业应用领域。在高端元器件方面，公司不断强化高性能直接数字频率合成器 DDS、射频、SOC、视频处理、MEMS 惯性器件等核心 IC 设计水平。在视频监控方 面，公司为国内安防监控行业的用户、集成商和渠道商提供全面专业的系统产品、整 体解决方案及本地化服务。

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本次非公开募投项目建设将进一步提升公司在关键元器件、卫星综合应用、光电 视讯等现有主营业务领域的核心竞争力，进一步夯实主营业务，提高公司产品的批量 生产能力和测试能力，持续提升公司市场竞争优势。

3 、进一步做大做强，实现公司战略目标

随着卫星导航应用的不断深入和拓宽，公司基于长期积累的技术、产品和市场优 势，提出了“N+e+X”战略布局，重点促进北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互 联网和大数据等领域的深度融合，推动北斗在智慧城市、智慧生活等领域的深度应用。 通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将积极落实“N+e+X”多元发展战略，整 合优势资源，进一步完善卫星综合应用产业链。

（1）多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设

通过实施多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设，公司将开展新导航体制关 键芯片、卫星通信核心射频、基带芯片、多功能卫星应用终端整机等研制，并推出卫 星导航、通信领域基带及射频芯片、多功能卫星应用终端等产品，并进行多功能信息 - - 终端测试平台建设，进一步完善“元器件 终端 系统及运营”全产业链。本项目实施 完成后，公司芯片类产品将扩充至新导航体制下的导航、卫星通信的关键基带及射频 芯片，为公司生产多功能卫星应用终端提供配套关键元器件。同时，公司终端产品将 升级换代，可批量生产具备新导航体制导航、卫星通信、卫星授时等功能的行业、多 功能卫星应用终端，进一步提升公司北斗产业市场竞争力和行业地位。

（2）MEMS组合导航生产测试能力建设

经过多年的研发创新，公司在MEMS惯性器件方面已经掌握了MEMS陀螺仪和 MEMS加速度计等传感器的核心技术。通过MEMS组合导航生产测试能力建设，公司 将建设MEMS产线以及组合导航研发测试能力，以解决加工工艺、产品产能以及测试 能力等问题，实现组合导航产品可批量生产的目的。本项目实施完成后，公司将在 MEMS惯性器件和组合导航的量产能力和测试能力上得到突破性的提升，满足组合导 航应用平台中对MEMS惯性传感器产品的需求，满足组合导航终端设备的量产需求。

（3）人工智能视频系统（AIVS）产业化建设

公司长期专注于视频监控、图像智能处理、智能视频分析的研究与应用，通过多 年的技术积累，已经取得了多项技术突破和多个创新产品，且已推出的具有自主知识

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产权的系列智能视频产品在国内同领域中处于先进水平。为了在未来的市场竞争中抢 占先机，公司迫切需要在原有技术和产品的基础上开展新一代人工智能视频系统研 发，进行技术升级和产业化投入。通过人工智能视频系统（AIVS）产业化建设，公 司将前端人工智能视频采集设备与互联网、大数据平台集成，形成人工智能视频处理 综合业务及服务平台，满足行业对人工智能视频的迫切需求。同时，将提高前端采集 - - 产品、视频图像处理产品的技术附加值，增加客户粘性，形成“模块 设备 系统及运 营”的闭环产业链。

本次非公开发行完成后，基于在北斗导航领域长期积累的技术、产品、市场优势， 公司将领先布局未来卫星综合应用市场，加强北斗全球体制、通导一体化、高精度组 合导航等新方向的产品研制和生产，推动公司继续在卫星综合应用领域积极扩张，实 现公司的战略目标，进一步做大做强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投 资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。目前公 司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的 关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定时限内 实施。

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（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商） 协商确定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方 式认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元（含11.65亿元），本次非 公开发行的股票数量不超过65,000,000股（含65,000,000股）。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行 时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

（五）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易 日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授 权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结 果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束

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之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期 结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

（八）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

• （九）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个 月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本 次发行进行调整。

五、本次发行募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元，扣除发行费用后拟全部 用于北斗研发基地建设。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	北斗研发基地建设	126,599.72	116,489.89
合 计		126,599.72	116,489.89

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目 实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

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目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开 发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，成都国腾电子集团有限公司持有公司38.33%的股份，为公司控股股 东。何燕女士持有成都国腾电子集团有限公司51%的股份，为本公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数计算，成都国腾电子 集团有限公司所持股比例将降为34.32%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2016年7月25日，公司第三届董事会第十九次审议通过了本次非公开发行方案。 本次非公开发行方案已经相关政府部门事前审查通过，尚需公司股东大会批准和 中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过11.65亿元，扣除发行费用后拟全部 用于北斗研发基地建设。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	北斗研发基地建设	126,599.72	116,489.89
合 计		126,599.72	116,489.89

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目 实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目概况

公司拟投资建设北斗研发基地，该基地系集合公司科研、测试、生产、办公等为 一体的产业园。该产业园建成后，将进一步推进实施多功能卫星应用终端芯片及整机 产业化、MEMS组合导航生产测试能力建设、人工智能视频系统（AIVS）产业化等 建设：

（1）实施产业园建设。产业园建成后，将满足公司科研、生产、测试、行政办 公、数据中心、客服中心及其他配套设施的场地需求；

（2）实施多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设，研制新导航体制的关键 芯片和多功能卫星应用终端及建设终端测试平台，搭建北斗综合空间信息服务平台， 为海洋、测绘、水利、渔业等行业提供空间信息服务；

（3）实施MEMS组合导航生产测试能力建设，建设晶圆级真空封装MEMS陀螺 仪、MEMS加速度计和MEMS压力传感器生产线，以及建设全自动惯性器件和MEMS

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组合导航功能的导航系列设备标定测试实验室；

（4）实施人工智能视频系统（AIVS）产业化，研发生产人工智能视频前端采集 设备，建设人工智能视频处理及服务平台。

上述项目的实施能够更快更好地保障公司“十三五”科研生产规划的实施，进一 步加强产业链优势，实现公司跨越式可持续发展目标。项目计划建设期为2年，拟于 2018年年底达到预定可使用状态。

（二）项目可行性

1 、响应国家政策，促进北斗导航产业迅速发展

2016年6月12日23点30分，我国在西昌卫星发射中心用长征三号丙运载火箭，成 功发射了北斗卫星导航系统第23颗卫星。至此，我国北斗卫星导航系统已有23颗北斗 导航卫星实现组网，系统向全球覆盖的步伐进一步加快。2016年6月16日，国务院新 闻办公室发布《中国北斗卫星导航系统》白皮书，政策重心为：1、增强服务能力， 持续建设完善星基和地基增强系统，大幅提高系统服务精度和可靠性；2、建设位置 数据综合服务体系，基于北斗增强系统，形成互联互通的位置服务基础平台；3、推 进卫星导航与物联网、地理信息、卫星遥感/通信、移动互联网等新兴产业融合发展； 4、兼容，提倡与其他卫星导航系统开展兼容与互操作。

本项目的实施将进一步提升公司在关键元器件、卫星综合应用、光电视讯等现有 主营业务领域的核心竞争力，有利于公司继续在卫星综合应用领域扩大竞争优势，积 极做大做强响应我国支持北斗卫星导航产业发展的政策，促进北斗导航产业技术进步 和产业升级。

2 、卫星应用的跨界融合提供海量的市场空间

随着北斗卫星导航系统逐步完成全球覆盖，北斗地基增强系统、全国范围区域加 密网基准站网络的建成，以及北斗芯片、终端价格的下降，北斗市场大规模推广的条 件已经具备。根据政策规划，未来十年将是卫星导航及相关产业的黄金发展期，卫星 应用与传统行业将深度结合，持续推动社会进步，驱动创新并带来巨大商业价值。

公司基于上述市场前景，提出“N+e+X”战略布局，重点促进北斗与云计算、物 联网、互联网、卫星互联网和大数据等领域的深度融合，推动卫星综合应用在智慧城 市、智慧生活等领域的深度应用，力争在3-5年达到千万级用户的服务能力。

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通过本次非公开发行的实施，公司将积极落实“N+e+X”多元发展战略，通过投 资建设北斗研发基地，并进一步推进实施多功能卫星应用终端芯片及整机产业化、 MEMS组合导航生产测试能力建设、人工智能视频系统（AIVS）产业化等项目，在 现有主营业务的基础上进一步提升公司在关键元器件、卫星综合应用、光电视讯等领 域的核心竞争力，在市场发展的有利时机迅速占据有利地位，持续提升公司市场竞争 优势。

3 、公司具备实施本次募投项目的综合实力和竞争优势

在北斗导航方面，公司是国内北斗导航系统领域重点企业之一，被列为国家重点 - - 支持的北斗系列终端产业化基地，已构建了“元器件 终端 系统及运营”完整产业链。 公司作为北斗关键元器件研发和生产企业，拥有终端产品型号全、品种多，在国土、 水利、电力、电讯、石油、交通、森林、海洋渔业等领域得到广泛应用。

在关键元器件方面，公司拥有相关高性能IC设计十余年的技术积累和品牌优势， 是国内提供LVDS产品系列全、品种多的重要厂商之一，在多个技术领域处于国内领 先地位。

在视频监控方面，公司在视频图像安防监控领域自主掌握了宽动态视频采集、快 速聚焦、微光夜视、红外成像、去雾/去云/去霾算法处理、视频实时无缝拼接等核心 技术和算法，承担了天网、电子警察、路段卡口、智能交通等多个项目，产品广泛应 用于公安、交通、政法等领域。

本次募投项目与公司现有主营业务关系密切，是公司现有各板块业务的自然延伸 和进一步升级，公司具备实施本次募投项目的综合实力和竞争优势。

（三）项目建设概况

1 、产业园建设

（ 1 ）建设具体内容

本项目计划建设北斗产业园，产业园建成后，将满足公司科研、生产、测试、行 政办公、数据中心、客服中心及其他配套设施的场地需求。

（ 2 ）建设地址

本项目位于成都市高新区西部园区起步区南片区，具体位置为成都高新西区新文

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路以南、威特项目以北、新达路以西。

用地类型：工业用地。

土地取得方式：政府出让土地。

2 、多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设

（ 1 ）建设具体内容

1）进行新导航体制北斗导航核心基带/射频芯片的研制以及产业化、卫星通信核 心基带/射频芯片的研制及产业化，满足多功能信息终端关键元器件的配套；

2）进行多功能卫星应用终端整机的研制及产业化，升级“器件-终端-系统”的 产业链，满足多功能信息终端市场需求；

3）购置并建设多功能卫星应用终端测试平台，增强多功能信息终端产品批量测 试和生产能力；

4）建设北斗综合空间信息服务平台，为海洋、测绘、水利、渔业等行业提供空 间信息服务。

（ 2 ）项目产品概况

1）新导航体制导航芯片

①新导航体制 RD&RN 导航基带芯片：拟采用深亚微米工艺，涵盖 BD/GPS/GNOLASS通信模式；具有抗窄带干扰、高动态、INS组合导航等功能特点。 ②新导航体制RDSS导航射频芯片：关键技术包括低压条件下的PA技术、片内收 发隔离技术、发射噪底等。具备高性能，低噪声，低功耗的特点。

③新导航体制RNSS多模导航射频芯片；双通道，涵盖BD/GPS/GNOLASS通信模 式；关键技术包括超低功耗技术、双/多频点共用通道技术以及高性能片内滤波技术 等。

④新导航体制导航射频基带一体化芯片；拟采用深亚微米工艺，将新导航体制射 频和基带集成，可以极大地降低面积和成本。

• 2）卫星通信核心射频、基带芯片

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①卫星通信基带芯片：拟采用深亚微米工艺，支持常规、抗干扰、应急求生三种 通信模式，支持语音及数据通信的功能。

②卫星通信射频芯片：具备低功耗，高收发隔离的特点。

③卫星通信射频-基带SOC：拟采用深亚微米工艺，将卫星通信射频和基带芯片 进行微系统封装，可以极大地降低面积和成本，具备高集成性，可嵌入式等应用特点。

3）多功能信息终端（板卡、模块、手持终端、车载终端、机载终端、船载整机、 授时终端）

该类整机具备支持北斗信号、GPS导航信号、GLONASS导航信号、伽利略导航 信号同时支持北斗RDSS系统卫星短报文功能，具备4G等移动通信功能、具备蓝牙、 wifi等无线通信功能，采用MEMS传感器，支持卫星导航与MEMS组合导航，含有摄 像头、气压、温度、湿度等其他传感器。支持伪距差分定位、载波相位差分定位功能。 支持卫星通信功能，支持自组网局域通信功能，支持北斗导航和卫星通信宽带、窄带、 抗干扰功能。

3 、 MEMS 组合导航生产测试能力建设

（ 1 ）建设具体内容

1）定制开发晶圆级真空封装MEMS陀螺仪、MEMS加速度计和MEMS压力传感 器生产线，形成年生产300,000只传感器（即3万套多自由度惯性测量单元）生产能力， 满足组合导航应用平台对MEMS惯性器件批量应用的需求。

2）建设全自动惯性器件和MEMS组合导航功能的导航系列设备标定测试实验室， 实现年标定测试300,000只惯性器件（即3万套惯性测量单元）的能力。

（ 2 ）项目产品概况

多自由度惯性测量单元（Inertial Measurement Unit, IMU）主要由三轴陀螺仪、三 轴加速度计以及数字信号处理器三部分构成。惯性测量单元中的每一个传感器都需要 经过信号调理，实现最优的动态性能，所有的传感器在出厂时都必须进行出厂标定， 包括灵敏度（标度因数）、零偏、轴间一致性和陀螺仪的加速度相关零偏等参数。

• 4 、人工智能视频系统（ AIVS ）产业化

• （ 1 ）建设具体内容及目标

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• 1）人工智能视频前端采集设备的研制及产业化

基于公司现有的前视摄像机、智能图像采集和处理系统、光电吊舱以及城市天网 监控系统等产品的研制基础，进行产品升级研制及产业化推广。

2）支撑AIVS基础数据运算和存储能力的人工智能综合业务平台建设

建设支撑AIVS基础数据运算和存储能力的人工智能综合业务平台，为人工智能 视频深度学习分析、视频精确搜索、视频识别研判等技术的发展提供稳定的、可持续 发展的基础数据运算平台。

3）人工智能视频服务平台的建设

建设人工智能视频服务平台，将前端人工智能视频采集设备与处理设备集成组成 “安全眼”、“飞行眼”、“动车眼”等系统，提供人工智能视频服务，形成完整的 - - “采集 处理 服务”闭环式产业链。

（ 2 ）项目产品概况

1）“安全眼”

“安全眼”系统是新一代智能视频监控系统，通过深度学习算法、车辆密度流量 车距统计算法、人流人群密度监测算法、目标活动轨迹行为判别算法等，达到模拟和 辅助人眼对景、物、人、行为的识别、判断、异常情况预警等。

2）“飞行眼”

“飞行眼”主要由高分辨率可见光成像系统、宽动态可见光成像系统、红外热像 仪和导航系统构成，主要用途是让计算机在低空、无人、高寒、高海拔、气候恶劣、 环境复杂的地区看清、识别景物、目标、环境。

3）“动车眼”

“动车眼”是动车高速、安全运行综合视频监控系统的重要组成部分，可在各种 天气、气候、环境、车速条件下看清和识别前方路况条件，同时，可监控驾驶员及车 厢内乘客动作、行为有无异常，确保动车安全行驶。

（四）项目投资概况

序号 项目名称 估算投资（万元） 占投资比例

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1	产业园建设	72,171.55	57.01%
2	设备购置及安装费	33,420.00	26.40%
3	软件购置费	10,000.00	7.90%
4	研发费用	11,008.17	8.70%
合计		126,599.72	100.00%

（五）项目经济效益分析

本项目建设期两年，计算期七年，项目内部收益率10.02%，税后动态投资回收期 （含建设期）为8.99年，预计本项目建设完成后，计算期内平均净利润18,932万元。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策，具有良好的发展前景和经济效益。通过 本次非公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强，有助于提升公司在关键元 器件、卫星综合应用、光电视讯等现有主营业务领域的核心竞争力，进一步推进未来 整体发展战略的实现。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金的运用 有利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力提高，符合公司及全体股东的 长远利益。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

发行人与成都市国土资源局高新分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号：510100-2016-C-004（高新西）），出让宗地编号为 GX2016-04（221），宗地 面积 89,239.52 平方米，作为本次募投建设用地，土地出让金已付清，土地使用权证 尚在办理。

本次募集资金投资项目已取得成都高新技术产业开发区经贸发展局备案通知书 （成高经审[2016]137 号），相关环评等有关报批事项尚在进行。

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第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司实力和盈 利能力将得到进一步增强，有助于提升公司在关键元器件、卫星综合应用、光电视讯 等现有主营业务领域的核心竞争力，将进一步加强公司核心竞争力和盈利能力，进一 步推进未来整体发展战略的实现。

（二）本次发行对公司章程、股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化， 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将按照发行的实际情况 对公司章程中相关的条款进行修改。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（四）对业务结构的影响

本次发行的募集资金将投向北斗研发基地建设，有助于提升公司在关键元器件、 卫星综合应用、光电视讯等现有主营业务领域的核心竞争力。本次发行后，公司业务 结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改 善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈 利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将 有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

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（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变 化，不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争，亦不会导致公司与主要股东 及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情 况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发 行完成后，公司将合理开展生产经营活动，不会发生负债比例过低、财务成本不合理 的情况。

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第四节 本次发行的相关风险说明

一、与公司经营相关的风险

（一）市场竞争日趋激烈的风险

目前北斗卫星导航产业正处于高速发展期，随着“北斗二号”的成熟运行和国家相 关政策的陆续出台，为国内外企业提供了良好的发展环境。同时，国家通过公布 ICD 文 件不断吸引国内外著名企业进军卫星导航产业，卫星综合应用行业未来的竞争将更加激 烈。公司卫星导航产品及系统应用业务占比较大，使得公司存在产品及服务因市场竞争 加剧导致经营业绩下降的风险。

（二）宏观经济周期性波动的风险

公司的主营业务属于导航定位产业，尽管导航定位产业正步入较快的成长期，但是 导航定位产业的市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关性。自 2008 年国 际金融危机以来，世界经济仍未完全摆脱危机的影响，一方面，美国经济在 2014 年出 现较明显的复苏迹象，但欧元区经济增长仍显乏力；另一方面，我国经济已从高速增长 转为中高速增长，预计未来经济增长速度将进一步放缓。未来如果宏观经济形势下行， 导航定位产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利 影响。

（三）费用上升的风险

公司所从事的卫星导航、卫星通信关键元器件及终端研发属于高新技术领域，技术 进步和更新较快，研发投入一直保持着较高水平；另外，公司卫星综合应用相关新产品、 人工智能视频相关产品仍处于市场拓展阶段，前期拓展费用较高。

（四）公司规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来持续快速发展，资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在生 产管理、营销管理、人力资源管理以及财务控制管理等方面都将面临较大的风险，使得 公司面临管理风险。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应规模迅速扩张的 管理要求，不能及时完善业务运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能 迅速发挥其协同效应，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

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（五）新产品开发的风险

作为高科技型企业，公司的新产品包括行业级和消费级产品，其中行业级产品技术 难度大、复杂程度高、开发周期长、研发投入高，存在一定的技术开发风险。而消费级 产品虽然技术难度低、开发周期短，但受市场变化影响大，对成本控制及时效性有极高 的要求。如果公司不能及时满足市场需求，可能存在产品开发与需求不匹配的研发风险。

二、与本次非公开发行相关的风险

（一）本次发行审批的风险

本次非公开发行股票尚需股东大会审议及中国证监会的核准。上述批准或核准均为 本次发行实施的前提条件。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间 均存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增 加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务 实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应 幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后， 公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投 资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金拟投资用于北斗研发基地建设。公司已就上述募集资金投向进行了充 分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符 合公司的发展战略。但是基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控 因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与 公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

（四）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

本次募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项 目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司利

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润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利 水平的增长，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑 的风险。

（五）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、 资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风 险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做 出审慎判断。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策的规定符合中国证监会发布的《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》的要求，具体内容如下：

第一百四十六条公司利润分配政策：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分 配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取 股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之 一：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

• 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

• 以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会 审议批准。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和 执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会 议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会

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公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利 润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政 策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独 立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护 为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会 表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

1 、 2013 年度现金分红情况

公司2013年度亏损，经公司董事会和股东大会审议通过，公司2013年度未进行利润 分配。

2 、 2014 年度现金分红情况

2015年4月16日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配预 案，即以2014年末公司总股本27,800万股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（税前）， 共计派发现金红利1,390万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

3 、 2015 年度现金分红情况

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2016年4月12日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度利润分配 预案，即以2015年末公司总股本55,600万股为基数，按每10股派发现金股利0.5元（税前）， 共计派发现金红利2,780万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

各年现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例如下表 所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率（%）
2015年度	27,800,000.00	78,271,817.14	35.52%
2014年度	13,900,000.00	51,519,255.47	26.98%
2013年度	0.00	-15,331,490.10	0.00%
最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例			109.30%

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于发展主营业务。

三、公司未来分红规划

为进一步推动公司建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积 极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）》及《成都振芯科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会结合公司实际情况，制 定了《成都振芯科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称 “本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情 况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。

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（二）本规划的制定原则

利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；实行连续、 稳定的利润分配政策；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配； 充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。

（三）本规划调整的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司 股东大会表决通过后实施。

（四）公司未来三年（ 2016-2018 年）的具体股东回报规划

1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金、股票 或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

— 2、未来三年（2016 2018年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、 现金分红条件规定的前提下，公司可每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、公司实施现金分红的条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续 三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超 过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之 一：

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• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

• 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的制定及论证

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。

• 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、

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部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

（六）利润分配方案的决策机制与程序

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并 分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审 议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分 配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中， 需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上， 需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意 见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（股份）的派发事项。

（九）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本 规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资 计划。

二、关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况

本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他 财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。

本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：

• 1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕；

2、本次非公开发行股票数量为 65,000,000 股，本次非公开发行股票募集资金总额 116,489.89 万元，不考虑扣除发行费用的影响；

• 3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行

• 的股份数量和实际发行完成时间为准；

• 4、未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他影响；

5、假设公司 2016 年度的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润）与 2015 年持平。

6、公司对 2016 年度净利润的假设并不代表公司对 2016 年的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。

基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响， 具体情况如下表所示：

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2016 年度 项目 2015 年度 本次发行后

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总股本（股）	556,000,000	621,000,000
归属于母公司所有者的净利润（元）	78,271,817.14	78,271,817.14
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）	61,827,759.73	61,827,759.73
基本每股收益（元/股）	0.1408	0.1394
稀释每股收益（元/股）	0.1408	0.1394
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.1112	0.1101
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.1112	0.1101

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收益等 财务指标短期内存在被摊薄的的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司 经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因 此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期 回报摊薄的情形。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资， 并注意投资风险。

（三）公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加 强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行 对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：

• 1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改 善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力。根据《募集资金使用 管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用， 以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后，积极 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，合理防范募集资金使用风险。

• 2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平 与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算 管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经

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营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

• 3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司 未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在 符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄 的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利 润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号—超募资金使用》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募 集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确 的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期 对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账 户进行专项存储；

• 2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审 计委员会报告检查结果。

（五）实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承

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诺

• 1、董事、高级管理人员的承诺内容

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采 用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）作为公司董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、实际控制人的承诺内容

（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履 行正常职责不属于越权干预）；

（2）作为公司的实际控制人，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接 受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上述措施及承诺尚需提交公司股东大会审议表决。

成都振芯科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十五日

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