Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 21, 2016

成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

成都振芯科技股份有限公司

关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本 公司将 2015 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2010]957 号文件批准，成都振芯科技股份有限公司（原名成都国 腾电子技术股份有限公司）（以下简称“公司”）于 2010 年 7 月 26 日向社会公众公开发行普通 股（A 股）股票 1750 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 32.00 元。截止 2010 年 7 月 29 日止，公司本次发行募集资金总额为人民币 560,000,000.00 元，扣除各项发行费用 40,851,537.68 元，募集资金净额为人民币 519,148,462.32 元。以上募集资金已由四川华信（集 团）会计师事务所出具的“川华信验（2010）44 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况

金额单位：（人民币）元

项目	金额
实际募集资金净额		519,148,462.32
减：部分闲置募集资金永久补充流动资金		142,000,000.00
结余募集资金永久补充流动资金（含利息）		47,269,920.85
部分闲置募集资金归还银行贷款		23,000,000.00
置换预先投入募集项目资金		7,654,573.73
直接投入募集项目资金		123,715,825.18
投资全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司		20,000,000.00
投资全资子公司成都国翼电子技术有限公司		10,000,000.00
收购子公司成都国星通信股权		29,410,044.00
设立合资公司成都子昂网络科技有限公司		3,000,000.00
设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司		47,793,713.61
购置国有土地使用权		85,803,755.00
处置国有土地使用权		-86,637,900.00
加：利息收入扣除手续费净额		27,838,410.48

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成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金专用账户期末余额 93,976,940.43

二、 募集资金存放与管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金 管理办法》”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行 使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（一）募集资金存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金余额存储情况列示如下：

金额单位：（人民币）元

开户行	账号	账户类别	期末余额
	7411710182600101040	募集资金专户	52,655,898.92
中信银行成都走马街支行		定期存款	41,295,379.60
光大银行北京复兴路支行	35070188000100952	募集资金专户	25,661.91
合计			93,976,940.43

（二）募集资金专户管理情况

公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专 户银行签订《募集资金三方/四方监管协议》，具体如下：

2010年8月23日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（原名中信建投证券有限责 任公司）与成都银行股份有限公司德盛支行、中国工商银行股份有限公司成都城南支行、中 信银行股份有限公司成都走马街支行、浙商银行股份有限公司成都分行分别签订《募集资金 三方监管协议》；

2011年8月3日，全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司、保荐机构中信建投证券有 限责任公司与广发银行股份有限公司北京莲花支行签署《募集资金三方监管协议》；

2011年8月29日，全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司、保荐机构中信建投证券有 限责任公司与招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》；

2012年11月21日，公司连同全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司、保荐机构中信 建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司北京复兴路支行签署了《募集资金四方

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成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

监管协议》；

2014 年 6 月 12 日，公司连同全资子公司成都国翼电子技术有限公司、保荐机构中信建 投证券股份有限公司与中信银行成都走马街支行签署《募集资金四方监管协议》；

2015 年 2 月 28 日，公司连同参股公司成都子昂网络科技有限公司、保荐机构中信建投 证券股份有限公司与中信银行成都走马街支行签署了《募集资金四方监管协议》。

2015 年 10 月 15 日，公司连同全资子公司成都新橙北斗智联有限公司、保荐机构中信建 投证券股份有限公司、中信银行成都走马街支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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----- Start of picture text -----

项
是
目
否
可
已 是
行
变 否
截至期 项目达 性
更 截止报告 达
募集资金 调整后投 本报告 截至期末 末投资 到预定 本报告 是
承诺投资项目和超 项 期末累计 到
承诺投资 资总额 期投入 累计投入 进度(3) 可使用 期实现 否
募资金投向 目 实现的效 预
＝
总额 (1) 金额 金额(2) 状态日 的效益 发
(含 益 计
(2)/(1) 期 生
部 效
重
分 益
大
变
变
更)
化
承诺投资项目
北斗卫星导航定位
2013 年
用户终端关键元器
否 3,630.00 3,284.26 3,284.26 100.00% 12 月 2,701.31 7,791.12 是 否
件技改及产业化项
31 日
目
北斗卫星导航应用 2013 年
否 3,612.00 1,690.35 1,690.35 100.00% 193.05 639.57 否 否
服务中心技改及产 12 月
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成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

业化推广项目							31日
视频/图像处理芯 片技改及产业化项 目	否	2,710.00	2,710.00		2,710	100.00%	2013年 12月 31日	479.01	901.38	否	否
高性能频率合成器 技改及产业化应用 项目	否	2,849.00	1,785.05		1,785.05	100.00%	2013年 12月 31日	862.52	1,377.95	否	否
北斗/惯导 （BD/INS）组合导 航技术改造及产业 化项目	否	4,710.00	3,667.38		3,667.38	100.00%	2013年 12月 31日		-443.64	否	否
节余资金补充流动 资金	是	-	4,373.96		4,373.96	100.00%				否	否
承诺投资项目小计	--	17,511.00	17,511.00		17,511.00	--	--	4,235.89	10,266.38	--	--
		超募资金投向
投资全资子公司北 京囯翼恒达导航科 技有限公司	否	2,000.00	2,000.00		2,000.00	100.00%	2011年 06月 22日	-303.92	-1,366.92	否	否
购置国有土地使用 权	否	8,600.00	8,600.00		8,580.38	99.77%	2012年 07月 27日			否	否
国有土地使用权处 置	否				-8,663.79	100.00%	2014年 12月 24日			否	否
收购子公司国星通 信股权	是	5100.00	2,941.00		2,941.00	100.00%	2014年 03月 19日	1,781.17	2,929.16	是	否
投资全资子公司成 都国翼电子技术有 限公司	否	1,000.00	1,000.00		1,000.00	100.00%	2014年 04月 23日	699.61	702.52	是	否
设立合资公司成都 子昂网络科技有限	否	1,000.00	1,000.00	300.00	300.00	30.00%	2014年 12月3	-171.21	-171.21	否	否

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成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

公司							日
设立全资子公司成 都新橙北斗智联有 限公司	否	203.85	2,362.85	2,362.85	2,362.85	100.00%	2015年 07月 24日	15.11	15.11	是	否
归还银行贷款	--	2,300.00	2,300.00		2,300.00	100.00%	--	--	--	--	--
补充流动资金	--	14,200.00	14,200.00		14,200.00	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	34,403.85	34,403.85	2,662.85	25,020.44	--	--	2,020.76	2,108.66	--	--
合计	--	51,914.85	51,914.85	2,662.85	42,531.44	--	--	6,256.65	12,375.04	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	1、关于募集资金投资项目未达预计效益的情况说明 因市场需求及产品配套影响，部分募集资金项目销售暂时未达预期。 2、关于超募资金投资项目未达预计效益的情况说明 （1）投资全资子公司北京囯翼恒达导航科技有限公司 公司全资子公司国翼恒达尚处于发展期，本期市场前期推广、销售费用增加较大， 以及人工费用、研发费用等增加使得管理费用大幅增加，综合使得公司投资国翼恒达 累计实现效益-1,366.92万元。 （2）购置国有土地使用权和国有土地使用权处置 经公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北 斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和第二届董事会第十一次会议审议 通过《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用超募资 金8,600万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业 园。2014年8月，因高新区规划，导致公司北斗卫星导航产业园项目建设无法如期进 行，为保障公司募集资金使用效率，经公司第三届董事会第二次会议审议同意成都高 新技术产业开发区土地储备中心以补偿方式收购公司上述国有土地使用权。截至报告 期末，公司已取得全部补偿款并存放于募集资金专户进行管理，后续将根据经营需要 依法另行购置满足“北斗卫星导航产业园”建设项目所需的土地。 （3）设立合资公司成都子昂网络科技有限公司 经公司第三届董事会第三次会议审议通过同意公司使用超募资金1,000万元与两 名自然人王珂、李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合 作开发以及3D动画开发引擎基地业务。该合资公司于2014年12月3日完成工商注册 登记，合资公司名称为成都子昂网络科技有限公司，公司持有合资公司40%股权，于 2015年1月7日投入第一笔投资款300万元。截至目前，该公司经营正常。
项目可行性发生重	报告期内，项目可行性未发生重大变化。

公司全资子公司国翼恒达尚处于发展期，本期市场前期推广、销售费用增加较大， 以及人工费用、研发费用等增加使得管理费用大幅增加，综合使得公司投资国翼恒达 累计实现效益-1,366.92 万元。

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成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

大变化的情况说明 公司超募资金为 344,038,462.32 元。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 25,020.44 万元，具体使用情况如 下： 2010 年 8 月 23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募 集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 2,300 万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金 2,700 万元永久补充流动资金。 经独立董事、监事会审核通过，保荐机构出具同意的专项核查意见，同意上述超募资 金使用计划。

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金 购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募 资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元在成都高新 技术产业开发区新购置约 25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园；同意公司使用超募资 金 2,000 万元在北京设立全资子公司国翼恒达，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导 航技术改造及产业化项目”建设。2011 年 4 月 6 日，公司 2010 年年度股东大会全票通 过该议案。2011 年 6 月 22 日，国翼恒达取得营业执照。2012 年 2 月 13 日，公司按照 超募资金的金额、 相关法律规定及法定程序参与了在成都市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买， 用途及使用进展情 以 7,500 万元成功竞得编号为 GX04（211）：2012-5 地块的国有建设用地使用权，并与 况 成都市国土资源局签署了《成交确认书》。2012 年 2 月 29 日，公司收到成都市国土资 源局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会 第十一次会议审议通过了《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案， 同意公司使用不超过 600 万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。该议 案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及 用地指标费、交易服务费等共计 8,580.38 万元，并取得《国有土地使用证》。 2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元募集资金永久补充流动资 金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013 年 12 月 6 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,500 万募集资金永久补充流动资 金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过 5,100 万元超募资 金收购控股子公司国星通信部分股权。该议案经独立董事和公司保荐机构审核通过。

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截至报告期末，该计划已使用超募资金 2,941 万元。

2014 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募 资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,000 万元在成都设立 全资子公司。全资子公司成都国翼电子技术有限公司已于 2014 年 4 月 23 日完成工商 注册登记。

2014 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于拟处置公司国有 土地使用权的议案》，同意公司严格按照国家的相关法律法规的要求处置上述国有土地 使用权。2014 年 12 月，公司与成都高新技术产业开发区土地储备中心签署《国有土地 使用权收购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地储备中心采取补偿形式收回公 司上述拥有的位于大源组团面积为 16,666.69 ㎡（约 25 亩）的出让商业用地使用权（成 高国用[2014]第 23494 号《国有土地使用证》），公司获得上述土地使用权的收购补偿款 总金额为 8,663.79 万元。截至报告期末，公司已收到上述全部款项，并存入募集资金 账户管理。

2014 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用超募 资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,000 万元与两名自然人王珂、 李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及 3D 动 画开发引擎基地业务。截至报告期末，该计划已使用超募资金 300 万元。

2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司及控股子公 司使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000 万元的 暂时闲置超募资金购买保本型银行理财产品。截至报告期末，公司已按期全额赎回， 总收益 104.43 万元。

2015 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立成都新 橙北斗智联有限公司的议案》，同意使用余下 203.85 万元超募资金以及截至到注册日的 所有超募资金利息用于投资上述全资子公司，该议案经独立董事和公司保荐机构审核 通过。同时会议还审议通过《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司将增持子 公司成都国星通信有限公司股权所剩余未使用的 2,159 万元超募资金投向变更为用于 设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司的部分出资，该议案经独立董事和公司保 荐机构审核通过，并经 2015 年 7 月 16 日公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议 通过。该计划已使用超募资金 2,362.85 万元。

以上相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成首发上市全部超募资金的使用安排。 募集资金投资项目 2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投 实施地点变更情况 项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技

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	术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀区，实施 主体由原国腾电子变更为国翼恒达。公司监事会、独立董事和保荐机构均对该议案发 表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东 大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露 网站刊登的公告。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为765.46万元，已经四川华信（集团）会计师事务所出具川华信专（2010）189号 《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴 证确认。2010年8月23日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使 用募集资金765.46万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资 金管理，充分利用公司自主研发、自主改造设备和改进生产工艺的优势，以最少的投 入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。截至2014年3月31日，公 司5个募投项目已完成项目验收，节余募集资金及净利息收入共计47,174,046.19元。 2014年4月23日，公司董事会、监事会审议通过《使用募投项目节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及净利息收入永久补充流动资金，具体 内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
尚未使用的募集资 金用途及去向	报告期内，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，部分资金以定期存单形式存 放。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和 要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的情况如下：

2015 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分超募资金用 途的议案》，同意公司将增持子公司成都国星通信有限公司股权所剩余未使用的 2,159 万元超 募资金投向变更为用于设立全资子公司成都新橙北斗智联有限公司的部分出资，若以后进一

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成都振芯科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

步增持国星通信股权，公司将使用自有资金进行增持。该议案经独立董事和公司保荐机构审 核通过，并经 2015 年 7 月 16 日公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集 资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

成都振芯科技股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 18 日

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