Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 17, 2016

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2016-012

成都振芯科技股份有限公司

关于签订业绩承诺专项协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2015 年 12 月 8 日，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技” 或“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司增资参股北京东方 道迩信息技术股份有限公司》的议案，同意公司以自有资金 1,200 万元增资参 股北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”），增资完成后 公司持有东方道迩 12%的股份。公司与东方道迩已于 2015 年 12 月 8 日签署了 《增资扩股协议》。

2、为保障公司及股东合法权益，公司于 2016 年 3 月 17 日与东方道迩及其 实际控制人孙冰签署了《业绩承诺专项协议》。

二、交易对方的基本情况

1、东方道迩

名称：	北京东方道迩信息技术股份有限公司	注册号：	91110108801177666E
类型：	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)	法定代表人：	孙冰
注册资本：	6716.41万元人民币	成立日期：	2001-11-22
住所：	北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦南写字楼八层A区
经营范围：	技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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2、孙冰

孙冰，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 11010819630928****，住址：北京市海淀区。孙冰最近 5 年一直担任东方道迩 的董事长兼法定代表人。

三、协议的主要内容

1. 业绩承诺数额

孙冰及其管理团队承诺东方道迩 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利 润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元，即承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润年增长率为 30%，前述三个会计年度累计承诺净利润数 合计 7,980 万元，否则视为未完成业绩承诺。

2. 业绩补偿方式

如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面通知 方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让的方 式对实际净利润少于承诺净利润的差额对其进行补偿。投资方中的任一方提起 业绩承诺可获得的当年应补偿股份数量的计算方式为：

• 当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数 当年实现净利润数）÷累计承诺净 利润数]×提起方的投资额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷提起方的投资平均每股价格。

在业绩承诺期间，投资方中的任一方有权聘请具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对东方道迩做减值测试，如果东方道迩期末减值额大于利润补 偿期内已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。补偿计算方式 为：

应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 上述规定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义务。

3. 业绩奖励

如东方道迩自 2016 年起超额完成当年盈利承诺额，孙冰及其管理团队有权 每年以本次投资完成后的注册资本 6,716.41 万元为基数，要求东方道迩以面值 向其定向增发、由其认购东方道迩总计不超过 10%的股份（对应本次投资后注 册资本 671.6 万元）作为业绩超额奖励。每年增发的股份比例计算方式为：

• 当年增发股份比例=[（当年实现净利润数 当年承诺净利润数）÷累计承诺

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净利润数]*10%。

4. 违约责任

投资方中的任一方主张业绩补偿的，应以书面形式通知孙冰。业绩补偿条 件成立的，孙冰及其管理团队应于收到书面通知之日起 30 个工作日内支付完 毕。逾期支付的，违约方应按业绩补偿金额的每日 0.05%的标准，向主张业绩 承诺的投资方支付违约金。

除本协议另有规定外，协议一方如违反本协议或附件（如有）的其他条款 的约定，则应对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任。

四、本次协议签订的目的以及对上市公司的影响

本次协议签订有利于激励东方道迩管理层提升业绩，从而更好地维护公司及 公众股东的权益。

五、备查文件

• 1、振芯科技第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、业绩承诺专项协议。

特此公告。

成都振芯科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十七日

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