Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 8, 2015

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2015-101

成都振芯科技股份有限公司

关于增资参股北京东方道迩信息技术股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）基于遥感 地理信息产业市场前景和长期战略规划，拟以自有资金1,200万元增资参股北京 东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”或“参股公司”），其中， 635.29万元认缴东方道迩新增的注册资本，其余计入东方道迩的资本公积，增资 完成后公司持有东方道迩12%的股份。

2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

3、本次投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，金额属于董事 会审批范围内，无需提交股东大会审议。

• 4、经公司董事会审议通过后，公司将与东方道迩相关方签署《增资扩股协

• 议》。

二、参股公司的基本情况

• （一）出资方式： 公司拟用自有资金以现金方式增资参股东方道迩

（二）参股公司的基本信息

名称：	北京东方道迩信息技术股份有限公司	注册号：	110106003413268
类型：	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)	法定代表人：	孙冰
注册资本：	4,500万元人民币	成立日期：	2001-11-22
住所：	北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼9层

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技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助 经营范围： 设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（三）参股公司的经营情况

东方道迩是专业从事研发和销售遥感数据产品及应用服务的高新技术企业， 业务范围涉及国土、测绘、规划、地质、交通、电信、数字城市、水利、电力等 领域，主要为客户提供全天候、全覆盖、多分辨率、多尺度的遥感影像数据及服 务，是国内最早研究、应用地面车载和航空机载 LiDAR 技术为客户提供测绘工 程服务的企业；东方道迩通过自主研发的地理信息服务平台，开展智慧城市平台 服务及提供国土、规划、社会服务与管理、水利、电力、电信等行业地理信息系 统建设服务，是国内领先的遥感地理信息数据服务提供商。

东方道迩现拥有甲级摄影测量与遥感、甲级地理信息系统工程、甲级互联网 地图服务资质、国家乙级地图编制、乙级测绘航空摄影、乙级不动产测绘资质、 高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、ISO9001：2008 质量管理体系认证 证书和多项计算机软件著作权，被评为 2009 年度全国地理信息产业十佳单位、 2011 年度中国行业信息化突出贡献企业。

东方道迩在北京大兴、山东济南拥有大规模的遥感数据生产基地，在多源数 据处理、海量空间数据管理与发布、LiDAR 技术及应用、地理信息三维可视化 与分析方面积累了雄厚的技术实力和丰富的项目实施经验，形成了一支地理信息 数据获取、处理及应用领域规模较大、水平较高的研究、开发和技术服务专业队 伍，获得了客户的高度认可。

（四）股权结构

增资前东方道迩的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙冰	1,833.00	40.73
2	中融人寿保险股份有限公司	719.60	15.99
3	济南善余庆投资咨询有限公司	450.00	10.00
4	林森	427.50	9.50
5	四川翰坤房地产开发有限公司	308.40	6.85

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6	上海润科通信科技有限公司	277.56	6.17
7	王少成	247.50	5.50
8	江阴兄弟塑胶有限公司	185.04	4.11
9	深圳市融创创业投资有限公司	51.40	1.14
合计		4,500	100%

增资后东方道迩的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
		1,991.82
1	孙冰		37.62%
2	中融人寿保险股份有限公司	719.60	13.59%
		635.29
3	振芯科技		12.00%
4	济南善余庆投资咨询有限公司	450.00	8.50%
5	林森	427.50	8.08%
6	四川翰坤房地产开发有限公司	308.40	5.83%
7	上海润科通信科技有限公司	277.56	5.24%
8	王少成	247.50	4.68%
9	江阴兄弟塑胶有限公司	185.04	3.50%
10	深圳市融创创业投资有限公司	51.40	0.97%
合计		5,294.12	100.00%

（五）主要财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	21,295.73	23,219.51
总负债	24,178.24	25,196.75
净资产	-2,882.51	-1,977.24
	2015 年1-9 月	2014 年
营业收入	8,341.42	11,892.33
净利润	-982.72	-11,448.21

注：以上财务数据业经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具川华信审（ 2015 ） 261 号审计报告。

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三、增资扩股协议的主要内容

1. 认购增资

公司以每股 1.89 元的价格投资 1,200 万元购买东方道迩增发的股份，其中 635.29 万元计入东方道迩注册资本，其余计入其资本公积。本次增资完成后，公 司持有东方道迩 12%的股份。

1. 支付方式

公司拟用自有资金以现金方式增资参股东方道迩，于2015年12月15日或者各 方约定的其他期限之前一次性向东方道迩缴付。

1. 参股公司董事会和管理人员的组成安排

本次增资完成后，东方道迩的董事会将由 5 名董事组成，振芯科技有权委派 1 名董事。东方道迩监事会由 3 名监事组成，其中振芯科技有权委派 1 名监事。 振芯科技不直接参与东方道迩日常经营管理工作，除委派一名副总经理外，不向 东方道迩委派其他高级管理人员。

4. 税费

本次增资行为应当支付的中国境内、境外法定税款及按照实施本次增资的必 要程序而支出的费用和开支应由各方自行承担。本次增资完成后，基于本次增资 而所产生之费用（包括但不限于律师费、审计费等）将由东方道迩承担。

5. 违约条款

本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： (1) 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以 致于其他方无法达到签署本协议的目的；

(2) 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方 面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该 违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

1. 生效条件及时间

经各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何修改或变更必 须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

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四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的

基于“十二五”取得的技术积淀和产品优势，公司拟在十三五期间加快推行 “1+N”战略，全面布局卫星导航、卫星通信、卫星遥感应用，构建卫星互联/ 卫星航天大数据/导航、通信、遥感全产业链。东方道迩作为卫星遥感领域的先 行企业，积累了十余年的遥感数据资源、遥感数据处理能力、增值服务能力和丰 富的客户资源。基于公司战略规划布局，公司本次投资东方道迩，将推进落实以 下几个方面的业务规划：

1、高起点、宽范围进入空间信息市场，拓展地理信息数据处理服务、国土 空间大数据业务、基于空间信息的调查服务业务、智慧城市建设及城市信息运营 服务，培养公司未来业绩新增长点。

2、通过进入多源数据处理、海量空间数据管理与发布、地理信息三维可视 化与分析等遥感业务领域，逐步融合建立公司“N+e+X”战略布局，打造融合高端 智能硬件、导航、通信、遥感为一体的“卫星综合应用”产业链，形成集定位、时 间同步、大数据传输和遥感地理信息的综合应用服务体系。

3、参与国家遥感重大专项应用平台建设，构建遥感大数据服务系统，并择 机适时参与商用遥感小卫星的发射和运营服务，形成自主可控的卫星遥感数据资 源。

（二）投资风险及影响

1、本次增资完成后，公司与东方道迩形成战略合作关系，但东方道迩能否 与公司形成协同效应存在一定的不确定性。

2、本次对外投资过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理 状况等多种不确定因素影响，如果东方道迩不能在行业保持技术领先优势，公司 投资收益将面临一定的不确定性。

3、公司将协助东方道迩进一步建立和完善科学的管理制度和体系，促进双 方的尽快融合，保证企业的良性发展。

4、本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。 本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

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五、其他

关于本次增资参股东方道迩的后续进展事项，公司将按规定及时进行披露。

六、备查文件

• 1、振芯科技第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、振芯科技与东方道迩签署的《增资扩股协议》。

特此公告。

成都振芯科技股份有限公司

董 事 会 二〇一五年十二月八日

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