Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 29, 2015

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2015-062

成都振芯科技股份有限公司

关于变更部分超募资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成都国腾电子技术股份有 限公司（原名）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开 发行人民币普通股股票1,750 万股。本次公开发行每股发行价格为人民币32.00 元，募集资金总额为人民币560,000,000.00 元，扣除上市发行费用人民币 40,851,537.68 元，实际募集资金净额为人民币519,148,462.32 元，其中超募 资金为34,403.85 万元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司于2010 年7 月29 日出具的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验 证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（二）本次拟变更的部分超募资金原投资概况

1、本次拟变更的部分超募募集资金原投资项目为使用不超过5,100 万元超 募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称：国星通信）部分股权。 截至2015 年6 月29 日，公司使用超募资金2,941 万元增持国星通信24.75%股 权，完成后公司持有国星通信75.76%股权，剩余2,159 万元尚处于暂时闲置。

2、经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分超募资金用途 的议案》，公司拟将上述剩余2,159 万元超募资金投向变更为投资设立全资子公 司成都新橙北斗智联有限公司的部分出资，新公司总投资为8000 万元。该议案 尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述变更不涉及关联交易。

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二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

2013 年12 月20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100 万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称：国星通信）部 分股权。

截至2015 年6 月29 日，公司使用超募资金2,941 万元增持国星通信24.75% 股权，完成后公司持有国星通信75.76%股权。

（二）终止原募投项目的原因

1 、公司原超募资金投资资金主要用于收购子公司国星通信其他股东股权， 鉴于短期内公司尚不会进一步增持国星通信股权，剩余未使用的超募资金处于长 期闲置，为保障超募资金的使用效率，公司提出本次变更事项。

2 、公司拟将上述超募资金投向变更为公司第三届董事会第八次会议审议通 过的投资设立的全资子公司成都新橙北斗智联有限公司。全资子公司将以 “N+e+X”为战略布局，全面进入 O2O、B2B、B2C 的互联网、卫星互联网综 合应用领域。其中，“N”是以北斗导航为基础的组合导航体系，融合卫星通信、 遥感与地理信息、视频及光电技术、高性能传感器等技术，作为大数据集聚的硬 件基础；“e”是指互联网及卫星互联网；“X”是指以用户为中心，以系统平台 和大数据服务为手段的多种行业应用，如智慧城市、智慧生活、快乐生活、物联 网等领域。为振芯科技在第四次信息化浪潮发展中当尖兵、摸经验、打基础。通 过子公司后续的发展，将利用“北斗+”的跨界共赢为公司带来更高的产业机制和 商业价值。具体实施情况详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的 《关于投资设立成都新橙北斗智联有限公司的可行性研究报告》。

为此，本次变更部分超募资金用途用于公司主营业务，且符合超募资金使用 规定，不存在变相变更募集资金用途的情形，变更后，将进一步有效提高了该部 分超募资金的使用效率。上述部分超募资金投向变更是经公司审慎分析、反复调 研、充分论证，优于原投资方案，并将更快的促进公司战略规划的实施，为公司 增加新的利润增长点，符合相关法律、法规的规定。

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三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

• 1、公司名称：成都新橙北斗智联有限公司（暂定名，具体以工商登记注册

• 的名称为准）

  • 2、股东结构：成都振芯科技股份有限公司100%控股

  • 3、拟设地点：成都市高新区

4、注册资本：8,000 万元

• 5、企业类型：有限责任公司

• 6、法定代表人：莫晓宇

7、经营范围：开发、生产、销售导航定位应用系统及软硬件产品、基于位 置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、 计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；基于位 置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。开发、生产和销售移动电话软硬件产品。第二类增值电信业务中的信息服 务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；因特网信息服务业务(除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容)。（具体以工 商行政机关核准的经营范围为准）

8、董事会由5 名成员组成，其中，3 名董事由振芯科技委派，2 名董事对外 聘任。

9、监事会由3 名成员组成，监事由振芯科技委派和职工选举产生。

10、投资计划：公司将注册资本8000 万元作为启动资金，建设互联网、卫 星互联网综合服务云平台和打造个人关爱、智慧生活、智慧教育、跨境物流、电 子商务等应用系统，并在发展过程中始终保持合作、开放的态度，根据发展需要， 借助资本市场分阶段引进战略投资者及产业合作伙伴，在理念、技术、模式、市 场等四个层面不断创新，在3-5 年内争取达到亿级用户的服务能力，使公司成为 互联网、卫星互联网综合应用服务中的龙头企业。

（二）项目可行性分析

1、北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大数据的融合是新一代 信息技术发展的客观趋势

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随着2012 年底“北斗二号”卫星导航系统组网投入运行，以及北斗地基增 强系统、全国范围区域加密网基准站网络的建成，北斗导航定位精度可达到厘米 级，北斗卫星导航在行业和大众消费领域的应用深度和广度达到了前所未有的程 度。北斗相关产品已在交通运输、海洋渔业、水文监测、气象预报、大地测量、 智能驾考、通信授时、电力授时、救灾减灾、手机导航、车载导航等诸多领域应 用，北斗产业现已形成了包括基础产品、应用终端、系统应用和运营服务等比较 完整的产业体系。

移动互联网可“移动”的特性使得信息交互不受空间限制，位置信息结合各 种各样的用户需求能拓展出新增量市场，产生新价值。同时，随着国内传感器产 品的成熟、成本下降使其能够在智能终端上大规模、高密度地使用、连接，以北 斗为基础的位置服务与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大数据等领域的 跨界融合和集成应用已成为必然趋势，北斗系统将逐渐成为不可或缺的支撑资 源。

2、振芯科技在推进北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大数据 分析等领域的融合中拥有独特优势

振芯科技拥有北斗芯片、终端、系统的完整产业链，拥有海量服务容量的北 斗运营服务系统平台；在以北斗为基础的组合导航器件，卫星通信，以MEMS 为 基础的加速度、温度、湿度、压力等传感器，宽带通信接入，视频及光电等领域 拥有自主知识产权的系列产品。该基础是推进北斗与云计算、物联网、互联网、 卫星互联网和大数据等领域的智能硬件融合发展的物理基础，更是公司打造以销 售产品为终点转向销售产品为起点的模式，实现互联网、卫星互联网综合应用服 务的独特优势。

（三）项目经济效益分析

公司将以卫星智能硬件为基础，以互联网和卫星互联网为纽带，以用户为中 心，挖掘大数据，创新应用服务模式，不断拓展互联网、卫星互联网数据应用的 深度与广度，在3-5 年内争取达到亿级用户的服务能力，使公司成为国内最大的 互联网、卫星互联网综合应用服务提供商。

四、审批情况

2015 年6 月29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分

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超募资金用途的议案》，同意本次变更方案。该议案尚需提交公司股东大会审议 通过后方可实施。

2015 年6 月29 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于变更部分 超募资金用途的议案》，同意本次变更方案。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

本议案中涉及的部分超募资金用途变更和决策程序符合深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015 年 修订）、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》 （2014 年修订）等法律法规的规定。

因此，我们全体独立董事一致发表同意意见。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保 荐机构”）认为：振芯科技本次部分超募资金用途变更已经振芯科技董事会和监 事会审议批准，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；本次 变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不 影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。因此，振芯科技对 本次部分超募资金用途变更是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（2015 年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募 集资金使用》（2014 年修订）等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司 募集资金管理的有关规定。

七、备查文件

• 1、《成都振芯科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

• 2、《成都振芯科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

• 3、《成都振芯科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

• 4、《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司变更超募

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资金使用计划并使用超募资金设立子公司事项的核查意见》

特此公告。

成都振芯科技股份有限公司

董 事 会 二〇一五年六月二十九日

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