Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 26, 2014

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2014-064

成都振芯科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次设立合资公司的概述

1、2014 年 10 月 23 日，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司” “振芯科技”、或“乙方”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用 超募资金投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意使用超募资金 1,000 万元 与两名自然人王珂、李杨共同投资设立成都子昂移动互联有限公司（以下简称“合 资公司”）。

2、2014 年 10 月 23 日，公司与王珂（以下称“甲方”）、李杨（以下称“丙 方”）签署了《出资协议书》，协议约定：甲、乙、丙三方为充分发挥各自在移动 互联业务领域的优势，依照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定， 作为发起人共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开 发以及 3D 动画开发引擎基地业务。合资公司注册资本 2,500 万元，其中公司出 资 1,000 万元，占注册资本的 40%；王珂出资 1,400 万元，占注册资本的 56%； 李杨出资 100 万元，占注册资本的 4%。 2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无 需提交股东大会审议。

二、 合作方基本情况简介

王珂，男，1985 年生，英国帝国理工大学硕士，多年来从事数字传媒行业 工作，专注于 3D 数字娱乐领域，在国际娱乐传媒行业具有丰富从业经验及人脉 关系。

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李杨，男，1987 年生，毕业于伦敦大学国王学院，在移动游戏运营管理等 领域有丰富的从业经验，参与研发与发行两款游戏产品。曾任职于成都高投创业 天使投资有限公司，主要业务方向为移动游戏及移动互联产品。

上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、 合资公司基本情况

• 1、合资公司名称：成都子昂移动互联有限公司（暂定名，以工商登记为准）

• 2、合资公司类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：王珂

• 4、注册资本：人民币 2500 万元

• 5、注册地址：成都市高新区

• 6、经营范围：游戏开发、游戏投资及网络（手机）游戏服务；软件开发；

• 信息技术咨询服务；数字内容服务；职业技能培训。（以工商核准为准） 7、股权结构

7、股权结构
股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
王珂	1,400	56%	货币出资
成都振芯科技股份有限公司	1,000	40%	货币出资
李杨	100	4%	货币出资
合计	2,500	100%	货币出资

四、 出资协议书主要条款

公司第三届董事会第三次会议审议通过 《 关于公司使用超募资金投资设立合 资公司的议案 》 后，振芯科技与王珂、李杨两名自然人共同签署《出资协议书》 （以下简称“协议书”），协议书自各方签署之日起生效，主要内容如下：

1 、合资公司股权构成

合资公司注册资本为人民币 2,500 万元。甲、乙、丙三方于合资公司设立时 均按照认缴金额的 30%支付首期出资款 420 万元、300 万元、30 万元，剩余 70% 的出资款应于合资公司成立之日起根据合资公司实际经营需要同步按现有出资 比例缴足。其中：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式	首期出资额（万元）	剩余出资额（万元）

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王珂	1,400	56%	货币出资	420	980
成都振芯科技股份有限公司	1,000	40%	货币出资	300	700
李杨	100	4%	货币出资	30	70
合计	2,500	100%	货币出资	750	1,750

2 、合资公司组织机构

合资公司设董事会，由 5 名成员组成，董事长即法定代表人由董事会选举产 生。董事会成员分别由甲方委派 2 名，乙方委派 2 名，丙方委派 1 名。

合资公司设监事会，由 3 名成员组成。其中甲方委派 1 名，乙方委派 1 名， 丙方委派 1 名。

合资公司总经理由董事会提名、选举产生。

董事会、监事会及高级管理团队的职责及议事规则详由合资公司《章程》规 定。

3 、合资公司股东权利、义务及其他注意事项

（1）甲、乙、丙三方拥有对合资公司筹办事项的决策权、监督权和检验权， 并取得与其出资额相应的股东权利。其中，表决权及分红权均按照各股东实缴的 出资比例行使。

甲、乙、丙三方应按本协议规定时限缴足出资，并按认缴出资额承担合资公 司设立费用及设立风险。

（2）甲方、丙方承诺：不直接或间接从事与合资公司业务有竞争或可能构 成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他经济实体、机构、 经济组织的股票或权益的方式从事与合资公司业务有竞争或可能构成竞争的业 务或活动；甲方、丙方从任何其他第三方获得的与合资公司业务有竞争或可能有 竞争的任何商业机会应尽力让予合资公司。如违反承诺，则由违约的一方承担相 应违约责任。

（3）合资公司的经理人员、财务负责人、营销负责人等高级管理人员不得 在甲方直接或间接控制的其他企业担任除董事以外的其他职务及领薪，财务人员 不得兼职。另外，合资公司应当与甲方控制的其他企业的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

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（4）鉴于乙方的出资款为上市公司超募资金，合资公司应当开立募集资金 专户进行管理，并应当用于主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。另外，合资公司在 运营时应尽量避免及减少关联交易的发生。

五、 投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

一 ( ) 投资的目的、对公司的影响

1 、合资公司移动游戏业务的发展将为公司注入全新的移动互联网基因及贯 通公司的移动互联网血脉

公司认为发展快速、市场活跃度高、全民参与程度高、用户流量变现能力强 的移动游戏行业将成为公司北斗移动互联产业战略布局的最佳切入口。公司拟将 北斗导航与视频图像、遥感与地理信息、MEMS 与微电子、光电传感器网络、 移动游戏、3D 动画开发引擎等技术和产品进行创新融合，构建北斗移动互联综 合应用服务体系，加快北斗应用的产业化进程。

• 2 、发展移动游戏业务有利于开拓新业务领域，形成新的盈利增长点

公司拟设立的合资公司游戏业务将以游戏投资平台方式运作，合资公司将寻 找并投资有优秀游戏策划方向并有项目执行能力的初创期团队，或与之进行游戏 项目合作开发。合资公司将为游戏团队提供游戏美术制作服务、程序开发技术支 持服务、游戏发行渠道、现金投资、办公场地、人力资源及法律援助，全方位帮 助合作团队开发、发行游戏产品。这种平台模式很大程度上降低了游戏行业的投 资风险。因此，投资设立该合资公司，将在风险可控的范围内，形成公司新的盈 利增长点，进一步提升公司的盈利能力，提升股东回报。

( 二 ) 存在的风险

1 、政策风险

移动游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对 行业的监管和立法，对网络游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进 行了严格的管理，从而给移动游戏行业经营的外部环境带来一定的风险。为降低 这种风险给公司投资带来的不利影响，合资公司将加紧各项资质、荣誉、知识产 权的申请与保护，尽快构筑公司品牌优势，降低政策风险，提高公司整体盈利水 平。

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2 、市场风险

近年来，在我国移动游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足移动游戏行业，市 场竞争日趋激烈。为此，合资公司将集中各类优秀人力资源进行游戏策划、运营、 管理，提高游戏产品出品质量，构筑良好的游戏发行渠道，提高游戏项目盈利能 力，提升合资公司毛利率水平。

3 、跨行业管理风险

在本次投资之前，公司管理团队并无游戏、培训类公司的相关经营管理经验。 而移动游戏业务及其培训业务具有较强的专业性，若合资公司管理层与公司管理 层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上业务发展的需要，将会对公司整 体运营产生不利影响。为此，公司将加强内部控制，加强业务层面的沟通，强化 财务控制，规避或降低相关风险，切实维护公司利益不受到损失。

六、 其他

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》（2012 年修订）等法律法规的要求，在新设的全资子公司注册登记后，对本次 1,000 万 元超募资金的使用与管理，公司将开设募集资金专项账户并签订募集资金四方监 管协议，并及时公告。

七、 备查文件

• 1、成都振芯科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、成都振芯科技股份有限公司、王珂、李杨共同签署的《出资协议书》。

特此公告。

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