Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 24, 2014

证券代码：300101 证券简称：国腾电子 公告编号：2014-005

成都国腾电子技术股份有限公司 关于签订《产权交易合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2014 年 1 月 23 日，成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”） 与成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）法人股东中国电子科技集团 公司第三十研究所（以下简称“三零所”）签署了《产权交易合同》（以下简称 “本合同”），公司以 1,553.00 万元受让三零所所持有的国星通信 310.52 万股 股权。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本合同经公司董事会审议通过后，双方签字、盖章后生效。

二、 转让方的基本情况

1. 关联方基本情况

本次关联交易的交易对方是三零所，其成立于1964年3月17日，注册资本为 9,255.00万元，主营业务为开展通信研究、促进电子科技发展，是集科研、生产、 服务于一体的通信行业骨干研究所。三零所 2013年1至3季度实现营业收入 112,109.70万元，实现净利润3,726.34万元，截至2013年9月30日的净资产为 228,905.82万元，法定代表人为李成刚，股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
中国电子科技集团公司	9,255.00	100%

1. 关联关系示意图

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成都国腾电子技术股 中国电子科技集团公
关联关系
份有限公司 司第三十研究所
65.741% 10.017%
成都国星通信有限公司
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三、 转让标的基本情况

1. 企业简介

国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终 端研制的厂商之一，是国内北斗终端种类最齐全、型号最多、销量最大的企业， 是多个国家和行业授时终端标准制定的主导和参与企业，在最近一次卫星导航定 位用户设备集中采购招标中取得 3 个第一、1 个第二和 1 个第三的姣好成绩，被 中国人民解放军总装备部及国家国防科技工业局授予“北斗二号卫星工程建设突 出贡献集体”荣誉称号。

1. 工商信息

营业执照注册号：510109000028385 组织机构代码：71609246-5 注册地：成都高新区 法定代表人：莫晓宇

注册资本：3100 万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：1999 年 10 月 18 日

经营范围：设计、开发、生产、销售卫星地面终端、金属材料、（不含稀贵

金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、计算 机软、硬件的销售及技术咨询、服务。

1. 股东及股权情况

截至 2014 年 1 月 22 日，国星通信的股东由 4 个法人和 5 个自然人组成，国 星通信股东持股信息如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额 （万元）	占总股份 比例

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序号	股东名称	出资方式	出资额 （万元）	占总股份 比例
1	成都国腾电子技术股份有限公司	货币	2,037.98	65.741%
2	成都天奥实业有限公司	货币	415.00	13.387%
3	中国电子科技集团公司第三十研究所	货币	310.52	10.017%
4	成都电子科大资产经营有限公司	货币	155.00	5.000%
5	张宇	货币	60.00	1.935%
6	刘传福	货币	59.95	1.934%
7	邱文金	货币	59.10	1.906%
8	李小波	货币	2.05	0.067%
9	周惠	货币	0.40	0.013%
合计			3100.00	100%

4. 企业近期经营数据

国星通信近期资产、负债状况表 单位：万元

项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	26,501.01	25,365.85	14,812.77
总负债	14,837.98	14,670.59	4,895.49
所有者权益	11,663.03	10,695.26	9,917.28

备注：2011 年末、2012 年末数据源自审计报告，2013 年 9 月末数据未经审计。

国星通信近期收入、利润状况表 单位：万元

项目	2013 年1 月至9 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	10,934.19	9,858.67	10,271.22
营业利润	1,076.05	845.37	825.62
净利润	967.77	777.98	731.94

备注：2011 年度、2012 年度数据源自审计报告，2013 年 1 月至 9 月数据未经审计。

5. 资质体系及知识产权

国星通信拥有先进的研发、试验和生产设施，建立了完善的生产、科研和质 量管理体系，具备从事特种行业的科研生产资格、北斗导航民用服务资质证书（终 端级）、高新技术企业等多项资质证书。

截至 2013 年 11 月，国星通信拥有已授权专利 22 项，其中发明专利 1 项、

实用新型专利 10 项、外观设计专利 11 项；已向国家知识产权局申报但尚未授权 专利 22 项，其中发明专利 16 项、实用新型专利 6 项；已登记完成软件著作权 9 项；已获得注册商标 2 项。

四、 产权交易合同主要内容

1. 股权出让方：中国电子科技集团公司第三十研究所

2. 股权受让方：成都国腾电子技术股份有限公司

3. 股权转让标的：国星通信 310.52 万股股权（占国星通信总股本的

10.017%）

1. 转让价格：1,553.00 万元。

2. 付款方式和期限：合同生效后 3 个工作日内一次性付清。

3. 生效条件：自双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。

4. 产权交割事项：经双方约定，交易基准日为 2012 年 12 月 31 日。由交易 基准日起至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损 由本公司享有和承担。

五、 收购资产的目的和对公司的影响

• • 公司致力于打造具有核心技术优势的“元器件 终端 系统”协调发展的卫星 导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用领域的世界级优秀企 业。国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通 信股权，一方面有利于公司进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力 度，契合公司长远战略发展需要，另一方面有利于促进公司的战略规划和市场布 局顺利实施，提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。

六、 相关审核和批准程序

2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议以全票同意的表决 结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》， 同意公司使用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。独 立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了 无异议的核查意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公 告。

2014 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议以全票同意的表决结

果，审议通过了《关于公司与中国电子科技集团公司第三十研究所签订产权交易 合同暨关联交易的议案》，同意公司与三零所签署产权交易合同，受让三零所所 持有的国星通信 310.52 万股股权，受让价 1,553.00 万元。独立董事发表了事前 认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无 异议的核查意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

七、 备查文件

1. 《成都国腾电子技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

和《成都国腾电子技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

1. 《成都国腾电子技术股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意

2. 见》和《成都国腾电子技术股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

3. 《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司与中

4. 国电子科技集团公司第三十研究所关联交易的核查意见》。

5. 《产权交易合同》。

特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司

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