Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

成都国腾电子技术股份有限公司 关于使用部分超募资金收购控股子公司 部分股权的可行性研究报告

成都国腾电子技术股份有限公司

二〇一三年十二月

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国腾电子 关于使用超募资金收购控股子公司部分股权的可行性研究报告

一、项目概况

（一） 项目背景

卫星导航产业与互联网、移动通信并称为世界上三大IT产业，我国北斗卫星 导航应用系统是攸关国家安全、经济安全和公共安全的重大技术支撑系统和战略 威慑基础资源，是体现现代化大国地位和国家综合国力的重要标志，也是服务人 民大众、提升生活质量的重要工具。

2012年12月27日，我国北斗卫星导航系统正式完成系统组网，具备向亚太大 部分地区正式提供连续无源定位、导航、授时等服务的能力。2012年，广东、陕 西、山东、上海、重庆、四川、新疆等多个省市纷纷成立了北斗卫星导航示范产 业园或北斗示范应用产业推进办公室，北斗卫星导航应用市场正在全面铺开。

现阶段，北斗卫星导航产业产品形态以北斗终端为主，产品应用领域以国防 行业为主，未来，北斗行业产品形态将以终端为基础逐步向运营服务过渡，产品 应用领域也将逐步形成国防与民用领域并重的局势。为此，进一步加大对北斗终 端产品研发和市场拓展的支持力度，并以北斗终端为依托为下一步占领及扩大北 斗运营服务市场奠定良好基础是公司现阶段发展的当务之急，也是实现公司长远 战略发展规划的必行之举。

（二） 项目简介

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”） 部分股权。目前公司持有国星通信 1,761.95 万股股权（占国星通信总股本的 56.838%），收购完成后，将进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力。

（三） 被收购企业基本情况

1、企业简介

国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终 端研制的厂商之一，是国内北斗终端种类最齐全、型号最多、销量最大的企业， 是多个国家和行业授时终端标准制定的主导和参与企业，在最近一次卫星导航定 位用户设备集中采购招标中取得 3 个第一、1 个第二和 1 个第三的姣好成绩，被 中国人民解放军总装备部及国家国防科技工业局授予“北斗二号卫星工程建设突 出贡献集体”荣誉称号。

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2、工商信息

营业执照注册号：510109000028385

组织机构代码：71609246-5

住所：成都高新西区国腾园 法定代表人：莫晓宇 注册资本：3100 万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：设计、开发、生产、销售卫星地面终端、金属材料、（不含稀贵 金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、计算 机软、硬件的销售及技术咨询、服务。

3、股东及股权情况

截至 2013 年 12 月 19 日，国星通信的股东由 4 个法人和 5 个自然人组成，

国星通信股东持股信息如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额 （万元）	占总股份 比例
1	成都国腾电子技术股份有限公司	货币	1,761.95	56.838%
2	成都天奥实业有限公司	货币	415.00	13.387%
3	中国电子科技集团公司第三十研究所	货币	310.52	10.017%
4	成都电子科大资产经营有限公司	货币	155.00	5.000%
5	周惠	货币	142.34	4.591%
6	李小波	货币	136.14	4.392%
7	刘传福	货币	59.95	1.934%
8	张宇	货币	60.00	1.935%
9	邱文金	货币	59.10	1.906%
合计			3100.00	100%

4、企业近期经营数据

国星通信近期资产、负债状况表 单位：万元

项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	26,501.01	25,365.85	14,812.77
总负债	14,837.98	14,670.59	4,895.49

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项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
所有者权益	11,663.03	10,695.26	9,917.28

备注：2011 年末、2012 年末数据源自审计报告，2013 年 9 月末数据未经审计。

国星通信近期收入、利润状况表 单位：万元

项目	2013 年1 月至9 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	10,934.19	9,858.67	10,271.22
营业利润	1,076.05	845.37	825.62
净利润	967.77	777.98	731.94

备注：2011 年度、2012 年度数据源自审计报告，2013 年 1 月至 9 月数据未经审计。

5、资质体系及知识产权

国星通信拥有先进的研发、试验和生产设施，建立了完善的生产、科研和质 量管理体系，具备从事特种行业的科研生产资格、北斗导航民用服务资质证书（终 端级）、高新技术企业等多项资质证书。

截至 2013 年 11 月，国星通信拥有已授权专利 22 项，其中发明专利 1 项、 实用新型专利 10 项、外观设计专利 11 项；已向国家知识产权局申报但尚未授权 专利 22 项，其中发明专利 16 项、实用新型专利 6 项；已登记完成软件著作权 9 项；已获得注册商标 2 项。

（四） 投资主体基本情况

1、股权收购方

公司名称：成都国腾电子技术股份有限公司

住 所：成都市高朋大道 1 号

法人代表：莫晓宇

注册资本：27800 万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、 开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、 生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关 技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，技术进出

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口。

2、股权转让方

股权转让方为除公司以外的国星通信其他股东，待确定交易对方后，公司将 严格按照相关规定详细披露交易对方基本情况。

二、投资方案

（一） 投资方案及资金来源

1、股权转让方案

国星通信注册资本 3100 万元，公司目前持有国星通信 1,761.95 万股股权， 占注册资本的 56.838%，为进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力，公司拟使 用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司部分股权。

2、资金来源

本次股权收购项目资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所得 的超募资金。

（二） 定价原则

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《成都国星通信有 限公司审计报告》（川华信审[2013]013-01 号），截至 2012 年 12 月 31 日，国星 通信净资产为 10,695.26 万元，2012 年度净利润为 777.98 万元。

公司将与国星通信其他股东友好协商，在不损害公司全体股东特别是中小投 资者利益的情况下，确定本次股权转让的转让价款，待公司与股权转让方正式签 订股权转让协议后，公司将及时履行信息披露义务。

（三） 付款方式：银行转账

三、项目实施的必要性和可行性分析

（一） 项目的实施符合公司战略发展的需要

公司坚持把国家和民族利益作为企业的核心利益，坚持“铸中华利器，挺民 族脊梁”的发展宗旨，坚持以核心关键技术为主导的自主创新，以“适度多元、 整合资源、升级产业”为发展方针，凭借人才和技术优势，以“卫星应用”与“软 - - 件和集成电路”为产业基础，致力于打造具有核心技术优势的“元器件 终端 系 统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用

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领域的世界级优秀企业。

国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通 信股权，有利于进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力度，契合公 司长远战略发展需要。

（二） 项目的实施将有利于提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化 - - 公司围绕北斗卫星导航应用的“元器件 终端 系统”产业链提供产品和服务， 且根据我国北斗卫星导航产业发展现状，北斗终端产品是产业链上的利润集中 点。收购国星通信股权，有利于促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，提升 公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。

四、风险分析

国星通信所从事的北斗终端研发属于高新技术领域，技术进步和更新较快， 且随着“北斗二号”卫星导航系统ICD文件的正式发布，市场机会增加的同时， 市场竞争也更加激烈。另外，正在加快的北斗导航产业整合使得未来公司与竞争 对手的竞争关系更加多变。

针对市场竞争风险，公司采取了以下应对措施：一是不断加深与客户的合作 关系，深入了解各行业应用特点和客户的特定需求，从而建立长期稳定的客户关 系；二是不断加强北斗终端技术研发和产品推广力度，在大力发展民用市场的过 程中，需结合公司情况，不断创新，以使公司产品更加适应民用领域客户的需要； 三是跟踪研究卫星导航市场及各种应用的变化与发展趋势，及时调整终端产品开 发和市场推广策略，使公司的北斗终端产品能够持续地满足市场需要。

成都国腾电子技术股份有限公司 2013年12月20日

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