Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 4, 2011

证券代码：300101 证券简称：国腾电子 公告编号：2011-004

成都国腾电子技术股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）经中 国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成都国腾电子技术股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行 人民币普通股股票1,750 万股。本次公开发行每股发行价格为人民币32.00 元， 募集资金总额为人民币560,000,000.00 元，扣除上市发行费用人民币 40,851,537.68 元,实际募集资金净额为人民币519,148,462.32 元。以上募集资 金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010 年7 月29 日出具 的“川华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于 投资建设以下项目：（1）北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项 目；（2）北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目；（3）视频/图像处 理芯片技改及产业化项目；（4）高性能频率合成器技改及产业化应用项目；（5） 北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目；（6）其他与主营业务相 关的营运资金项目。除上述前5 个募投项目使用资金175,110,000.00 元外，其 余部分344,038,462.32 元为募集资金中用于其他与公司主营业务相关的营运资 金（以下简称“超募资金”）。

二、公司募集资金中与其他主营业务相关的营运资金使用情况

2010 年8 月23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资

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金2,300 万元用于提前偿还银行贷款，2,700 万元用于永久性补充流动资金。 至此，公司尚余294,038,462.32 元超募资金未做出安排。

三、本次超募资金使用计划

为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合 公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决定，本次超募资金 使用计划具体如下：

（一） 关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金 投资项目

1、 项目背景及概况

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司本次发行募集资金将 投资用于建设5 个项目，其中，北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产 业化项目计划投资6,130 万元，计划达产后形成北斗终端关键元器件年产10 万 片（套）的生产能力；北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目投资预 算为4,612 万元，计划建成可为20 万用户提供跨系统平台的消息互联服务、数 据下载和北斗扩展系统服务的能力北斗卫星导航应用服务中心。上述两个项目原 计划共使用约3,500 平米的科研生产场地，实施主体均为成都国腾电子技术股份 有限公司，实施地点在成都高新区高朋大道1 号。

随着北斗系统建设进度的加快，尤其是公司上市后，通过募投项目的建设， 公司的生产规模及人员规模得到快速扩张。由于公司5 个募投项目建设地点均在 公司总部成都高新区高朋大道一号综合楼，因场地有限，生产及测试平台、电子 元器件检验、检测平台等研发生产设施建设受到场地限制，难以满足项目进度的 要求，公司目前急需对外购置土地，新建科研生产厂房，实施“北斗卫星导航定 位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产 业化推广”项目。

为此，经公司管理层审慎考察分析，计划使用超募资金8,000 万元在成都高 新技术产业开发区新购置约25 亩土地，建设北斗卫星导航产业园，用于实施“北 斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务

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中心技改及产业化推广”两个募投项目，同时，将子公司北斗终端的生产纳入园 区内，形成一个整体全产业链，共同作为公司面向全国的营运中心，进一步提升 公司的科研生产水平和营运管理效率。

2、 项目必要性分析

1）项目的实施可极大地解决公司募投项目建设对生产场地的迫切需求

公司使用募集资金投资建设的“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改 及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广”项目，计划将建 成国内先进的集成电路设计实验室和特种行业电子元器件检验、检测平台，以及 可为20 万用户提供跨系统平台的消息互联服务、数据下载和北斗扩展系统服务 的能力的运营中心机房、系统指挥中心及多条现代化多功能生产线。同时，按照 国家北斗系统建设进度及满足市场扩张的需要，预计还需增加10,000 平米以上 生产用地。

公司通过此次超募资金使用计划对外购买25 亩土地，将建成1-2 万平米的 科研生产场所，形成国内一流的北斗卫星导航应用产业园，为实施上述两个募投 项目搭建完善的开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、 数据库平台和中间件平台，构建实验中心和中试中心等，解决公司募投项目建设 对生产场地的迫切需求。

2）项目的实施将极大地促进公司北斗终端生产规模的扩张

随着北斗二号系统建设进度的加快，北斗终端市场即将呈现爆炸式的需求。 公司子公司成都国星通信有限公司致力于北斗终端研制生产，由于目前其所有厂 房及生产场地均对外租赁，受场地和资源限制，年产能仅为6,000 台（套），远 远不能满足市场需求，急需扩大终端生产规模。

公司本次拟使用超募资金投资建设北斗卫星导航应用产业园，将把子公司国 星通信的终端生产线建设纳入园区内，实现公司“元器件-终端-系统”全北斗产 业链的整体研制、生产及运营，实现终端年产数万台（套）的生产规模。

3）项目的实施将有利于公司提高经营管理效率，减少关联交易

公司及子公司成都国星通信有限公司的生产经营场地相隔较远，不利于生 产、经营及管理上的协同。项目实施后将建立起现代化的标准的科研生产设施， 在园区内形成统一的元器件-终端研发、设计、生产能力和更大服务能力的北斗

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运营服务中心，将显著提高公司的经验管理效率，降低生产经营成本。由于公司 和国星通信均承担了国防武器装备科研生产任务，必须按照国防武器装备科研生 产的保密体系、质量管理体系和标准化生产体系，园区的建设将有利于改善和提 高公司的保密管理、质量管理和标准化管理能力，统一配置人力资源、科研资源 和物流资源，降低公司管理成本。

目前，控股子公司国星通信所需要的科研生产办公场地全部是向实际控制人 租赁的，为此每年均发生部分关联交易，随着国星通信进一步扩大生产规模，需 要增扩科研生产场地。为此，该项目的实施不仅满足公司生产经营规模的扩大， 同时还将减少公司与实际控制人控制的其他企业的关联交易的发生，减少对实际 控制人的依赖。

4）项目的实施将有利于公司吸引高级人才及研发力量的加盟

北斗卫星导航应用产业园建设位于成都高新区，该区生活工作配套设施完 善，交通便利，紧邻地铁1 号线，附近有多条公交线路通达，便于员工的上下班 和生活，对于留住、吸引并招募优秀人才将极为有利；同时，园区的建成将有利 于公司与各大科研院所和高校建立多种形式的产学研合作，促进科研院校在公司 转化技术领先的科研成果，吸引科研人才加入公司研发团队，从而加强公司的研 发力量，确保公司技术的领先性。

3、 投资安排

项目拟使用超募资金8,000万元购买高新区约25亩土地，上述土地购置将通 过成都高新区管委会组织的土地招、拍、挂程序获得。若不能成功竞拍到土地， 则项目仍按原招股说明书披露内容实施。

公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易。原使用6,130万元募集资金投 资建设的“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”项目和使用 4,612万元募集资金投资建设的“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广” 项目的投资用途不发生变更。

4、 项目风险分析

1）购买土地的风险

本次使用超募资金购买土地资产还将通过成都高新区管委会组织的土地招、 拍、挂程序获得，若不能成功竞拍到土地，可能会影响公司募集项目的实施进度

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和效益。

2）新购资产折旧摊销对公司利润的影响

本次土地购置后，公司将新增无形资产约 8,000 万元，若按 35 年折旧摊销政 策计提，预计残值率为 5% ，则每年这部分无形资产计提的摊销金额为 216 万元。 本项目存在新增折旧费用影响公司利润的风险。

但与此同时，公司的此次购置也相应节省了租金费用，公司子公司目前对外 租赁的生产用地每年需支付 100 多万元租金，且经初步调研，新购置土地的同类 地区、同类品质的写字楼的单位租金平均为 40-60 元 / 平方米 / 天，远高于购置土 地所产生的折旧费。因此，相对于租赁同等面积的办公场所，本项目的房屋折旧 对公司业绩有着积极的正面影响。

3）投资收益风险

本项目投资属于无形资产的投入，项目投资收益主要体现在研发成果转化为 产品、经过规模化生产投入市场销售所产生的经济效益上，产品生产质量、数量、 性能、指标等受科研生产人员专业能力和素质、环境等多方面的因素影响，故本 项目存在投资收益不确定性的风险。

公司将积极开展市场调研工作，针对研发、生产和销售各环节制定了具体实 施方案，使公司募投项目更快实现盈利能力，防范投资收益风险。 4）人员风险

产业园区持续发展并取得良好效益的最关键因素是拥有一批掌握高新技术 的人才。成都高新区灵活的人才供给机制和通畅的人才流动渠道，在为产业园区 的建设和发展提供良好支持的同时，也加大了人才流失带来的风险性。

公司坚持“以人为本和尊重、和谐、包容”的人才理念，坚持“德才兼备、 以德为先、人尽其才、才尽其用”的原则，建立了科学完善的用人机制、人才激 励机制、人才培养机制和对外交流合作机制，从而保持了研发人员的长期稳定和 持续创新。

5）工程风险

本项目的工程风险主要来自有可能发生工程地质条件与预测发生重大变化 的情况，导致工程量增加、投资增加、工期拖长，以及交通运输、供水、供电等 外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难。

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本项目地点成都高新区，位于成都盆地内，地势平坦，地形简单，发生工程 地质条件与预测条件不符的可能性较小。项目发展用地所处的位置交通运输方 便，交通网络发达，运输风险较小，并且当地有充足的水、电供应。因此，本项 目工程风险较小。

该投资项目的具体可行性分析详见同日公告的《成都国腾电子技术股份有限 公司关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项 目的可行性研究报告》。

（二） 关于使用超募资金成立全资子公司的计划

1、 项目概况

为抓住我国北斗卫星导航应用产业的政策和市场机遇，公司董事会、管理层 经过审慎分析和前期调研，拟使用超募资金2,000 万元在北京设立全资子公司， 依托北京市作为我国政治、经济、文化中心所拥有的人才、信息、政策和区位优 势，继续实施公司募投项目“北斗 / 惯导（ BD/INS ）组合导航技术改造及产业化 项目”的建设。基本情况如下：

1 ）拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：北京国翼导航科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的 名称为准）

拟设地点：北京市海淀区

注册资本： 2,000 万元 企业类型：有限责任公司

法定代表人：莫晓宇

业务范围：组合导航、导航控制产品的研发、设计、生产和销售以及技术

服务（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

2 ）具体投资内容

本项目计划投入 2,000 万元作为子公司成立的注册资金，资金均来源于公司

超募资金，主要费用情况如下：

序号	费用项目	投入金额（万元）
1.	普通办公设备购置	300

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2.	研发及运营人员工资等	300
3.	场地及办公设施装修	200
4.	各类技术方案导入	500
5.	各类证书	200
6.	流动资金及运营费用	500
7.	合计	2,000

项目拟实施的募投项目“北斗 / 惯导（ BD/INS ）组合导航技术改造及产业化项 目”原投资用途不做变更，仍按原计划投资情况如下：

序号	项目名称	估算投资（万元）	占投资比例
1.	场地改造装修费	200	4.25%
2.	设备购置费	2,480	52.65%
3.	设备安装费	200	4.25%
4.	软件费	480	10.19%
5.	研发费	300	6.37%
6.	其他费用	750	15.92%
7.	铺底流动资金	300	6.37%
合 计		4,710	100.00%

该投资项目的可行性分析详见同日公告的《成都国腾电子技术股份有限公司 关于使用超募资金成立全资子公司的可行性研究报告》和《成都国腾电子技术股 份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。

本次交易不构成关联交易。

四、剩余超募资金使用计划说明

本次超募资金使用计划后，公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余超 募资金194,038,462.32 元的使用，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管 理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。

公司郑重承诺在过去十二月内没有从事证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资高风险投资以及为他人提供财务资助。今后也不会使用本次募集资金开 展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资高风险投资以及为他人提供财务 资助。

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五、项目审批情况

2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超 募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关 于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意本次超募资金使用计划。

2011 年3 月3 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募 资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关于 使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意本次超募资金使用计划。

公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易。且本次收购资产不涉及关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

其中《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投 资项目的议案》将提交2010 年度股东大会审议通过后，安排相应的后续工作。 六、独立董事意见

公司独立董事胡洋瑄、邹寿彬、江才对该事项发表意见如下：

公司提出“关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资 金投资项目”和“关于使用超募资金对外投资设立全资子公司”的超募资金使用 计划，符合公司在北斗卫星导航产业领域的发展需要，是进一步加快实施公司募 投项目的一项具体举措，通过募投项目的顺利实施，有助于公司抓住市场机遇， 迅速扩大经营规模及市场占有率，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高 公司综合竞争能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用 计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》 等法律法规的规定。

因此，我们全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。 七、保荐机构意见

中信建投证券及保荐代表人林植、相晖认为：国腾电子本次使用超募资金的 计划已经国腾电子董事会和监事会审议批准，并且独立董事也发表了明确同意的 意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分超募资金，运用于国腾电子主营业 务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次

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超募资金使用计划用于发展公司主营业务、加强生产经营管理，将有助于拓展公 司市场发展空间，降低经营管理成本、优化业务流程，符合公司发展战略。因此， 国腾电子本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司

董 事 会 二〇一一年三月三日

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