Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 12, 2021

北京德恒律师事务所

关于

成都振芯科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于成都振芯科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见

德恒 01F20211396-01 号

致: 成都振芯科技股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称"本所")受成都振芯科技股份有限公司(以 下简称"公司"或"振芯科技")的委托,担任振芯科技 2021 年限制性股票激 励计划(以下简称"本次激励计划")事项的专项法律顾问。本所已根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管 理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以 下简称"《上市规则》")、《创业板上市公司业务办理指南第5号一股权激励》 (以下简称"《指南第5号》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件和《成都振芯科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"), 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次激励计划进行了核 查验证,并据此出具本法律意见。

在振芯科技保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和 影印件上的签字、签章均为真实的:其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的: 以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均己向本所披露,而无任何隐瞒、疏 漏之处的基础上,本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则,独立、客观、公正 地对本次激励计划事项进行了查验和确认。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定, 及本法律意见出具 日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原 则, 讲行了充分的核杳验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

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微波组件及相关电子器件; 设计、开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经 营)、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品;设计、开发、生产(另 设分支机构或另择经营场地经营)、销售监控电视摄像机:软件开发、信息系统 集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询: 数据处理、存储 服务: 货物进出口、技术进出口: 电子与智能化工程设计、施工(凭资质证书从 事经营): 电信业务代理(凭电信业务代理合同在合同期内经营): (依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)", 营业期限至长期。

(三)依据公司现行有效的《公司章程》规定,公司为永久存续的股份有限 公司。经本所律师核查, 振芯科技不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现 行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

(四)经本所律师杳询全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见出具日, 公司登记状态为"存续(在营、开业、在册)"。

根据公司提供的资料、四川华信(集团)会计师事务所出具的编号为川华信审 (2021) 第 0002 号的《成都振芯科技股份有限公司 2020 年度审计报告》和编号 为川华信专(2021)0078号的《成都振芯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》, 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述,本所律师认为,振芯科技为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情 形, 振芯科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形,

$\overline{3}$

振芯科技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

公司于 2021 年 10 月 12 日召开第五届董事会第四次临时会议, 审议通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关议 案。本所律师依照《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件等相关 规定,对《成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称"《激励计划(草案)》")的内容进行了逐项核查。

(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,实施本次激励计划的目的为: 进一步建立、健 全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事、高级管理人员、 核心骨干人员的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《指南第5号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结 合公司实际情况而确定。

本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的下列情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

$\overline{4}$

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心骨干(不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女)。所有激励对象由薪酬委员会提名,并经公司监事会核实确定。

1. 激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共计46人, 为:

(1) 公司董事、高级管理人员:

(2) 公司核心骨干。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

激励对象中, 董事必须经股东大会选举, 高级管理人员必须经董事会聘任。 所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关 系。

1. 激励对象的核实

(1) 本次激励计划经董事会审议通过后, 公司将通过公司内部公告栏公示 激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。

(2) 公司监事会将对激励对象名单讲行审核, 充分听取公示意见, 并在公 司股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为,《激励计划(草案)》及其摘要中关于激励对象的确定依据、 范围、核实的规定符合《管理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第8.4.2 条等法律、法规和规范性文件的规定。

(三)限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1. 本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

1. 授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,120万股,约占本次激励计划 草案公告时公司股本总额56,006.60万股的2.00%, 无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计 划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占本计划授予 限制性股票 总数的比例	占本计划公告日 股本总额 的比例
杨国勇	董事兼执行总经理	25	2.23%	$0.04\%$
杨章	董事	25	2.23%	$0.04\%$
郑培	副总经理	12	$1.07\%$	$0.02\%$
陈思莉	董事会秘书兼副总经理	12	$1.07\%$	$0.02\%$
核心骨干 (42人)		1,046	93.39%	1.87%
合计 (46人)		1,120	100%	$2.00\%$

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:

(1) 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 $10\%$

(2) 本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(3) 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成。

本所律师认为, 《激励计划(草案)》中关于本次激励计划所涉及的激励方 式、来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条以及《上市 规则》第8.4.1条、第8.4.2条、第8.4.5条等法律、法规和规范性文件的的规定。

(四)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1. 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

1. 本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对 激励对象进行授予限制性股票,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完 成上述工作的, 应当及时披露不能完成的原因, 并宣告终止实施本次激励计划, 未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不 计入60日期限之内。

1. 本次激励计划的归属期限及归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属, 归属日必须为交易日, 但不得在下列期间内归属:

(1) 公司定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内;

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

$\overline{7}$

本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票, 不得归属, 作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束, 且归属之前不得转让、用于担 保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的, 则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

1. 本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次 激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本次激励计划有效期内, 如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

综上,本所律师认为,《激励计划 ( 草案 ) 》中关于本次激励计划的有效期、 授予日、归属安排及禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十二条、第 二十四条、第二十五条、第四十四条以及《上市规则》第8.4.3条等法律、法规 和规范性文件的规定。

(五)本次激励计划的授予价格及确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为19.76元/股。即满足授予和归属 条件后, 激励对象可以19.76元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普 通股股票。

1. 限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者:

(1) 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股24.69元的80%,为每股19.75元;

(2)本次激励计划公告前120个交易日(前120个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股24.41元的80%,为每股19.53 元。

1. 定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东 权益为根本目的,并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确 定的,本次定价本着激励与约束对等的原则,将讲一步稳定和激励核心人才,为 公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

本所律师认为, 《激励计划(草案)》中关于限制性股票授予价格及确定方 法的规定符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第8.4.4条等法律、法规和 规范性文件的规定。

(六)限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票: 反之, 若下 列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生如下仟一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不话当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜:

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形:

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

6)中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

④具有《公司法》规定的不得相任公司董事、高级管理人员情形的:

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第(2) 条规定情形之一的, 该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作 废失效。

(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。

(4) 公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年 度, 每个会计年度考核一次, 各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	$2021$ 年	以 2020 年净利润为基数, 2021 年净利润增长率不低于 70%;
第二个归属期	2022年	以 2020 年净利润为基数, 2022 年净利润增长率不低于 115%;
第三个归属期	2023年	以 2020年净利润为基数, 2023年净利润增长率不低于 160%。

注:上述"净利润"指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司 股东的净利润。

若公司业绩考核未达到上述条件, 所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

(5) 个人层面绩效考核要求

公司在满足业绩考核的前提下,激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定 的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规 定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例,个人当年实 际可归属的限制性股票数量=个人层面归属比例(N)×个人当年计划归属的股 票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激 励对象的绩效考核结果划分为三个档次,考核评价表适用于考核对象,届时根据 下表确定激励对象当年个人层面的归属比例:

个人层面上一年度考核等级(满分 100 分)	个人层面归属比例 (N)
年度绩效考核分数≥80分	$100\%$
60 分<年度绩效考核分数<80 分	60%
年度绩效考核分数<60分	不得归属或递延至下期归属, 并作废失效

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后,个人当年实际可归属 的限制性股票数量以四舍五入取整数。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划 难以达到激励目的的, 经公司董事会及/或股东大会审议确认, 可决定对本次激 励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励 计划。

公司在《激励计划(草案)》中披露了考核指标的科学性和合理性。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于本次激励计划激励对象的授予 与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条等法律、 法规和规范性文件的规定。

(七)本次激励计划的实施程序

1. 限制性股票激励计划生效程序

(1) 公司董事会薪酬委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。

(2) 公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励 计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后, 将本次激励计划提交股 东大会审议:同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记) 工作。

(3) 独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展, 是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所 对本次激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发 表专业意见。

(4) 公司应当在召开股东大会前, 通过公司内部公告栏公示激励对象的姓 名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励名单讲行审核,充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励 名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公 司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕 信息而买卖本公司股票的, 不得成为激励对象, 法律、行政法规及相关司法解释

规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的, 不得成 为激励对象。

(5)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在 对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本限制性股票激励 计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东, 应当回避表决。

(6) 本次激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本次激励计划规定的 授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后, 董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

1. 限制性股票的授予程序

(1) 股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的 决议后, 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》, 以约定双方的权利义 务关系。

(2) 公司在向激励对象授出权益前, 董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就讲行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意 见。

(3) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

(4) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时, 独立董 事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(5) 股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本次激励计

划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激 励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

1. 限制性股票的归属程序

(1) 公司董事会应当在限制性股票归属前, 就本次激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见, 律师 事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

(2) 对于满足归属条件的激励对象, 由公司办理归属事官, 对于未满足归 属条件的激励对象, 当批次对应的限制性股票取消归属, 并作废失效。上市公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。

(3) 公司办理限制性股票的归属事官前, 应当向证券交易所提出申请, 经 证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

1. 本次激励计划的变更程序

(1) 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的, 需经 董事会审议通过。

(2) 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的, 应 当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

①导致提前归属的情形:

②降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因 导致降低授予价格情形除外)。

(3) 公司应及时履行公告义务: 独立董事、监事会应就变更后的方案是否 有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

1. 本次激励计划的终止程序

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(3) 缩股

$Q = Q_0 \times n$

其中: O₀为调整前的限制性股票授予/归属数量; n为缩股比例(即1股公司股 票缩为n股股票): O为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(4) 增发

公司在发生派息、增发新股的情况下, 限制性股票授予/归属数量不做调整。

1. 限制性股票授予价格的调整方法

本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制 性股票后至归属前, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$P = P_0 \div (1 + n)$

其中: Po为调整前的授予价格: n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率: P为调整后的授予价格。

(2) 配股

$P = P_0 \times (P_1 + P_2 \times n) / [P_1 \times (1 + n)]$

其中: Po为调整前的授予价格: Pi为股权登记日当日收盘价: P₂为配股价格: n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例): P为调整后的 授予价格。

(3) 缩股

$P = P_0 \div n$

其中: Po为调整前的授予价格: n为缩股比例: P为调整后的授予价格。

(4) 派息

$P = P_0 - V$

其中: Po为调整前的授予价格: V为每股的派息额: P为调整后的授予价格。 经派息调整后, P仍须大于1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整。

1. 限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会 审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同时公告法律意见。

本所律师认为, 《激励计划(草案)》中关于限制性股票的调整方法和程序 的规定符合《管理办法》第九条、第四十八条、第五十九条等法律、法规和规范 性文件的规定。

(九)限制性股票激励计划的会计处理

《激励计划(草案)》规定了限制性股票激励计划的会计处理, 对限制性股 票的公允价值及确定方法进行了明确规定,并预计限制性股票实施对各期经营业 绩的影响。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中对会计处理方法及对经营业绩的影 响作出规定, 符合《管理办法》第九条等法律、法规和规范性文件的规定。

(十)公司/激励对象各自的权利义务

1. 公司的权利与义务

(1) 公司具有对本次激励计划的解释和执行权, 并按本次激励计划规定对 激励对象讲行绩效考核,若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件, 公 司将按本次激励计划规定的原则,向激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取 消归属,并作废失效。

(2) 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税及其他税费。

(3) 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

(4) 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

(5) 公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进 行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承 担责任。

(6) 公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公 司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(7) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉, 经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批 准, 公司可向激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作废失效。 情节严重的, 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定讲行追偿。

(8) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

1. 激励对象的权利与义务

(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责、恪守职业道德, 为 公司的发展做出应有贡献。

(2) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(3) 激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票, 并按规定锁定 和买卖股票。

(4) 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

(5) 激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票, 在归属前不享 受投票权和表决权, 同时也不参与股票红利、股息的分配。

(6) 激励对象因本次激励计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所 得税及其它税费。

(7) 激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏, 导致不符合授予权益或归属安排的, 激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获 得的全部利益返还公司。

(8) 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益 的决议后, 公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》, 明确约定 各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象各自的权利和 义务的规定符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十一条等法律、法规和规 范性文件的规定。

(十一) 公司/激励对象发生异动的处理

1. 公司发生异动的处理

(1) 公司出现下列情形之一的, 本次激励计划终止实施, 激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形:

4法律法规规定不得实行股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

(2) 公司出现下列情形之一的, 本次激励计划正常实施:

①公司控制权发生变更:

②公司出现合并、分立等情形。

(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属,并作废失效;激励对象获授限制性股票已归属的,激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对 象所得收益。

对上述事官不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本次激 励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象讲行追偿。

1. 激励对象个人情况发生变化

(1) 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本次激励计划的资格, 激 励对象已归属的限制性股票不做变更, 尚未归属的限制性股票不得归属, 并作废 失效:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场讲入措施:

4具有《公司法》规定的不得相任公司董事、高级管理人员情形的:

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

⑥证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属子公司内任职 的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序讲行: 但 是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的, 其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属, 并 作废失效。

(3) 激励对象因辞职、公司裁员(辞退) 而离职, 自情况发生之日, 其已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

(4) 激励对象因退休而离职, 自情况发生之日, 其已获授但尚未归属的限 制性股票中,当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的,可归属的限制性股票 在离职之后仍可归属,其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的,作废失 效。

(5) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理:

①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未归属的限制 性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行,其个人绩效考 核结果不再纳入归属条件。

②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属,并作废失效。

(6) 激励对象身故, 应分以下两种情况处理:

①激励对象因执行职务身故的,其已获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本次激 励计划规定的程序进行, 其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

②激励对象因其他原因身故的, 其已获授但尚未归属的限制性股票不得行 权,并作废失效。

(7) 其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定, 并确定其处理方式。

1. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所 发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷, 双方应通过协商、沟通解决, 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若 自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷, 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

本所律师认为,《激励计划(草案)》中对公司及激励对象发生异动的处理、

公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制作出了规定, 符合《管理办法》 第九条、第十八条等法律、法规和规范性文件的规定。

(十二) 其他规定

除上述内容外,《激励计划(草案)》还对本次激励计划的管理机构等有关 事项讲行了规定。

综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草 案)》具备《管理办法》第九条规定的内容,具体内容符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一) 公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1. 公司董事会薪酬与考核委员会于2021年9月30日召开会议,审议了《关 干公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》并同意提交董事会审议。

2. 公司干 2021年10月12日召开第五届董事会第四次临时会议, 会议审议 通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事官的议案》等议 案,董事杨国勇、杨章作为被激励对象回避表决。

3. 公司独立董事于 2021年10月12日对《激励计划(草案)》发表了独立 意见,认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长 效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;公司本次 激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性 股票激励对象的条件: 一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项, 并同意 将《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公 司股东大会进行审议: 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的。

1. 公司于 2021 年 10 月 12 日召开第五届监事会第二次临时会议,审核通过 了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公 司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为公司《激 励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》《指南第5号》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定, 履行了相关的法定程序, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利 益的情形; 对本次激励计划的激励对象进行了核实, 认为本次激励计划的激励对 象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格, 符合 《管理办法》《指南第5号》等规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》 及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

(二) 公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序

1. 公司应当在召开股东大会前, 通过公司内部公告栏公示激励对象的姓名 和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励名单进行审核,充分听取公 示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明。

2. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对 本次限制性股票激励计划讲行投票表决时, 独立董事应当就本限制性股票激励计 划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股 权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单 独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况

3. 本次激励计划经公司股东大会审议通过, 且达到本次激励计划规定的授 予条件时, 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后, 董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

基于上述,公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》和《公司 章程》的相关规定。

四、激励对象的确定

本次激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干(不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女)。所有激励对象由薪酬委员会提名,激励对象名单经公司监 事会核实。

公司将在召开股东大会前, 通过公司内部公告栏公示激励对象的姓名和职 务,公示期不少于10天。公司监事会在充分听取公示意见,在公司股东大会审议 本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会 调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。详见本法律意见"二、本次激励计 划的合法合规性"之"(二)激励对象的确定依据和范围"部分内容。

基于上述,本所律师认为,激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三 十七条等法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定,振芯科技尚需就本次激励计划履行下列信息披露 义务:

1. 公司应在董事会审议通过《激励计划(草案)》后2个交易日内公告与 本次股权激励有关的董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意 见、监事会意见等相关必要文件。

2. 公司在股东大会审议通过本次激励计划和相关议案后, 应按照《管理办 法》和《上市规则》的规定履行信息披露义务。

此外,公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定, 就本次激励计划的实施履行其他相关的信息

披露义务。

六、财务资助

《激励计划(草案)》中对公司与激励对象各自的权利和义务讲行了明确规 定。其中, 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

公司已出具《声明和承诺》,承诺不存在为激励对象依本次激励计划获得有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

基于上述,本所律师认为,公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获 得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 符合《管理办法》第二十一 条等法律、法规和规范性文件的规定。

七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是"进一步建立、 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事、高级管理人 员、核心骨干人员的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目标的 实现"。

公司独立董事认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心 人才形成长效激励机制, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形:公司监事会认为公司《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规及规范 性文件以及《公司章程》的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发 展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述, 本所律师认为, 独立董事、监事会已对本次激励计划是否有利于 公司持续发展, 是否损害上市公司利益发表了意见; 经本所律师核查, 公司本次 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三条 等法律、法规和规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述,本所认为,振芯科技具备实施本次激励计划的主体资格:振芯科 技为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合有关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定;截至本法律意见出具日,振芯科技已就本次激 励计划履行了在现阶段必要的法定程序, 拟作为激励对象的董事已经回避表决; 本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定; 公司已履行现阶段的披露义务; 本次激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需履行股东大会审议程序。

本法律意见正本一式肆份, 由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文, 为《北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页)

王 丽

经办律师: 范朝霞

经办律师: 胡灿莲

2021 年 / 0月 12 日