Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 21, 2014

证券代码： 300101 证券简称：国腾电子 公告编号： 2014-014

成都国腾电子技术股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 3 月 9 日以书面方式向全体董事发出第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”） 通知，本次会议于 2014 年 3 月 20 日在公司 1 号会议室召开，应参会董事 9 人，实 际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定。

本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通 过了以下议案：

1. 审议通过《 2013 年度总经理工作报告》

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

2. 审议通过《 2013 年度董事会工作报告》

《2013 年度董事会工作报告》内容详见公司《2013 年年度报告》第四节“董事 会报告”。

公司独立董事邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生分别向董事会提交了 2013 年度独立董事述职报告（内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载 的相关文件），并将在 2013 年年度股东大会上进行述职。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《 2013 年度财务决算报告》

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《 2013 年度经审计财务报告》

• 《2013 年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的

相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《 2013 年年度报告》（全文及摘要）

《2013 年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件，《2013 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《 2013 年年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现 归属于上市公司股东的净利润-15,331,490.10 元。根据《公司法》和《公司章程》的 规定，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 657,210.36 元， 加上上年度结存未分配利润 91,634,829.20 元，扣除 2012 年度分配股利 13,900,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为 83,649,722.45 元。

鉴于公司 2013 年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司 2013 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板

指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》

同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审 计机构。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板 指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股 东利益，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意 2014 年度公司董事 和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：

（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；

• （2）未在公司担任行政职务的董事、监事，2014 年不在公司领取薪酬；

（3）公司董事、高级管理人员 2014 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同 期业绩增长速度。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司在中国证监会创业板 指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》以及公司监事会、独立董事和保荐机构 中信建投证券股份有限公司对该报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板 指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

10. 审议通过《公司 2013 年度募集资金存放和使用情况专项报告》

《公司 2013 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司 2013 年度募集资金年度存放与使用情 况的鉴证报告》以及公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告 发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

11. 审议通过《董事会审计委员会 2013 年度工作报告及 2014 年内审工作计划》 本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

12. 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作

的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行 修订，修订内容详见附件 1。

修订后的《公司章程》以及公司独立董事同意该议案的独立意见详见公司在中 国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

13. 审议通过《关于修订 < 现金分红管理制度 > 部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作 的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，公司拟对《现金分红管理制度》部分 条款进行修订，修订内容详见附件 2。

修订后的《现金分红管理制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网 站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14. 审议通过《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》

同意公司于 2014 年 4 月 15 日下午 14:30 在成都市高朋大道 1 号一楼会议室召 开公司 2013 年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合 的方式进行。凡截至 2014 年 4 月 9 日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。

《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

特此公告。

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附件 1 ：关于修订《公司章程》部分条款的议案

• 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

• 红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作 的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行 修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》第七十四条内容：

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产的 30%；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产的 30%；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 修改公司分红政策；

• (七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《公司章程》第七十七条内容：

第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：

• 一

• ( ) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或者超过 20%的；

• (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计的资产总额 30%的；

• (三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的； (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；

• (五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为：

第七十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：

一 ( ) 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或者超过 20%的；

• (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计的资产总额 30%的；

• (三) 股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的； (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；

• (五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

• (六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其

他事项。

原《公司章程》第一百四十六条内容：

第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分 配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司累计未分配利润超过公司股本 总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情 形之一：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 300 万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大 会审议批准。

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订 利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事 会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董 事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上 表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意 见。

（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策 与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分 讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半 数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同 意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大 会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投

票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 现修订为：

第一百四十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分 配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本 总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情 形之一：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 300 万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大 会审议批准。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利 润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的 董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独 立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策

与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分 别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排 网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

附件 2 ：关于修订《现金分红管理制度》部分条款的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）以及四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作 的通知》（川证监上市[2014]7 号）文件要求，公司拟对《现金分红管理制度》部分 条款进行修订具体修订内容如下：

原《现金分红管理制度》第四条内容：

第四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股 利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金；

• （四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报 告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

现修订为：

第四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配 方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

（六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的年度报 告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

原《现金分红管理制度》第九条内容：

第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表

意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，广泛听取股东对公司分 红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。 现修订为：

第九条 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，广泛听取股东对公司分红的意见 与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

原《现金分红管理制度》第二章股东回报规划第十条之后新增“第十一条”， 原第十一条及后续条款编号顺延，现第十一条内容如下：

第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 原《现金分红管理制度》第十一条内容：

第十一条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

现修订为：

第十二条 在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事

过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能 提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 原《现金分红管理制度》第十五条内容：

第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公 司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变 动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。股东大会表决时， 应安排网络投票。

现修订为：

第十六条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公 司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会需与独立董事、监事充分讨论， 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意， 并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修 改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排 网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。