Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 19, 2013

证券代码： 300101 证券简称：国腾电子 公告编号： 2013-004

成都国腾电子技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013 年 3 月 7 日以书面方式向全体董事发出第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”） 通知，本次会议于 2013 年 3 月 18 日在公司 1 号会议室召开，应参会董事 8 人，实 际参会董事 8 人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定。

本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通 过了以下议案：

1. 审议通过《 2012 年度总经理工作报告》

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

2. 审议通过《 2012 年度董事会工作报告》

《2012 年度董事会工作报告》内容详见公司《2012 年年度报告》第四节“董事 会报告”。

公司独立董事邹寿彬先生、胡洋瑄先生、江才先生分别向董事会提交了 2012 年度独立董事述职报告（内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载 的相关文件），并将在 2012 年年度股东大会上进行述职。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《 2012 年度财务决算报告》

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《 2012 年度经审计财务报告》

• 《2012 年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的

• 相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《 2012 年年度报告》（全文及摘要）

《2012 年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件，《2012 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《上 海证券报》和《证券时报》。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《 2012 年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2012 年度实现净 利润 28,355,906.53 元，根据《公司章程》的规定，按 2012 年度母公司实现净利润 的 10%提取法定盈余公积 2,835,590.65 元，加上上年度结存未分配利润 86,964,513.32 元，扣除 2011 年度分配股利 20,850,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，可供投资 者分配的利润为 91,634,829.20 元。

公司董事会拟定的公司 2012 年度利润分配预案合法、合规，具体为：拟以 2012 年末总股本 27,800 万股为基数，向公司股东以每 10 股派发现金股利 0.50 元（税前）， 共计派发现金红利 1,390 万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》

同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年度审计机

构。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于 2013 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股 东利益，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意 2013 年度公司董事 和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：

（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；

（2）未在公司担任行政职务的董事、监事，2013 年不在公司领取薪酬；

（3）公司董事、高级管理人员 2013 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同 期业绩增长速度。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》以及公司监事会、独立董事和保荐机 构中信建投证券股份有限公司对该报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业 板指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

10. 审议通过《公司 2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》

公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告发表了相关意 见，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《关于公司 2012 年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》。

《公司 2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于公司 2012 年度募 集资金存放与使用情况的鉴证报告》以及前述相关意见的内容详见公司在中国证监

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会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

11. 审议通过《董事会审计委员会 2012 年度工作报告及 2013 年内审工作计划》 本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

12. 审议通过《增加公司经营范围的议案》

因公司经营发展的需要，拟扩大公司部分经营范围，增加后的经营范围如下： “设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销 售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电 视摄像机；软件开发、信息系统集成服务、工程设计、施工和相关技术服务、技术 转让、技术培训及信息咨询；数据处理和存储服务、其他计算机制造；货物进出口， 技术进出口。”具体内容以工商部门核准的内容为准。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13. 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

根据公司经营发展需要及本次董事会第十二项决议内容，拟对《公司章程》第 十三条进行修订，具体修订内容详见附件 1。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的 相关文件。

14. 审议通过《关于制定 < 科研项目财务管理办法 > 的议案》

为加强公司对科研项目的财务管理，提高资金使用效益，降低公司经营成本， 保证科研项目正确核算，同意公司制定《科研项目财务管理办法》。

本议案以 8 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果获得通过。

《科研项目财务管理办法》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊 载的相关文件。

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15. 审议通过《关于补选杨国勇先生为公司第二届董事会董事的议案》

鉴于魏建平先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规 定，公司董事会需补选董事一名，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意补选 公司副总经理兼董事会秘书杨国勇先生为第二届董事会董事（简历详见附件 2）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

16. 审议通过《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》

同意公司于 2013 年 4 月 10 日上午 10:00 在成都市高朋大道 1 号一楼会议室召 开公司 2012 年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票方式进行。凡截至 2013 年 4 月 3 日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公 司全体股东，均有权出席股东大会。

《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信 息披露网站刊载的相关文件。

本议案以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。

特此公告。

成都国腾电子技术股份有限公司

董 事 会 二〇一三年三月十八日

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附件 1 ：

原《公司章程》第十三条内容：

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成 电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相 关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术 转让、技术培训及信息咨询；货物进出口，技术进出口。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调 整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机 关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批 准。

公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：

一 ( ) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺 利完成；

(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和 国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； (三) 依法履行相关的审批审查程序。 现拟修订为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 设计、开发、销售集成 电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软 件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信 息系统集成服务、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨 询；数据处理和存储服务、其他计算机制造；货物进出口，技术进出口。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调 整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机 关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批 准。

公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：

一 ( ) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺 利完成；

(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和 国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； (三) 依法履行相关的审批审查程序。

附件 2 ：

杨国勇先生，1978 年生，西南财经大学投资经济管理专业本科学历，会计师。 2005 年 10 月至 2008 年 3 月任成都国腾电子集团有限公司企业发展部副主任；2008 年 3 月至今任成都国腾电子技术股份有限公司董事会秘书；2009 年 1 月至今任成都 国腾电子技术股份有限公司副总经理。杨国勇先生持有公司股份 48 万股；与其他持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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