Chengdu CORPRO Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 19, 2013

成都国腾电子技术股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人在任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立 董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用， 积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控等工作提出了意见和建 议。现就本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

2012 年公司共召开了 8 次董事会和 3 次股东大会，本人参加公司董事会会议共 8 次，列席了 2 次股东大会，均为亲自出席。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本 人对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本人认为 2012 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体 股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异 议的事项,也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2012 年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

（一）在参加的 2012 年 3 月 26 日第二届董事会第七次会议上，对关于公司 2011

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年度关联交易、2011 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保、公 司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司 2011 年度募集资金存放与使用、公司 2011 年度利润分配预案、续聘公司 2012 年度审计机构、公司 2012 年董事和高级管理人 员薪酬计划、调整募集资金投资项目投资进度共 8 个事项发表了独立意见。

（二）在 2012 年 5 月 11 日就公司《关于公司与成都国腾实业集团有限公司签 订<成都市三环路智能交通管控系统建设工程四标段（电子警察系统）合同>暨关联 交易的议案》发表了事前认可意见，并在参加的 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第 九次会议上，对该议案发表了独立意见。

（三）在参加的 2012 年 8 月 1 日第二届董事会第十次会议上，对《关于修订< 公司章程>的议案》发表了独立意见。

（四）在参加的 2012 年 8 月 14 日第二届董事会第十一次会议上，对关于公司 2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重 大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、 专业委员会履职情况

报告期内，本人作为提名委员会召集人，严格按照公司《董事会提名委员会工 作细则》等相关制度的要求履行职责，研究董事、经理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出加强董事、高级管理人员在职培训工作以及独立董事后续教育工作的 建议，对提高公司董事、高级管理人员规范运作意识和确保独立董事任职资格起到 了积极推动作用。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会成员，参与审核公司 2012 年度董事、监 事、高级管理人员的薪酬计划和发放情况，认为公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬计划和发放情况符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应 的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，在 2011 年度真实、及时、完整完成了信息披露工作。

（二）认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，本人按照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行了多次现场考察，了解公司的 生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况。

（三）加强自身的培训和学习，提高履职能力。自从担任公司独立董事以来， 本人一直认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，不断提高自身保护 公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。2012 年9 月，本人再次参加了深 圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并顺利结业，取得独立董事资格证 书。

五、 对公司 2012 年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事，在 2012 年年报审计中，积极履行了相应职责。

2013 年 1 月 21 日与审计委员会成员一起认真审阅了公司管理层编制的财务报 表，听取了管理层关于公司 2012 年度经营情况全面汇报，并与会计师事务所就年报 审计工作计划进行了沟通，就相关情况对会计师事务所提出了审计要求。

在会计师事务所进场前，与审计委员会成员、独立董事审阅了公司管理层编制 的财务报表，就财务报表审阅的问题向财务部询问了相关情况，听取了财务部门对 公司财务情况的汇报，并于 2013 年 2 月 29 日的审计委员会会议上，听取了审计部 关于对公司财务部编制的 2012 年财务报表的审计情况汇报。

2013 年 3 月 7 日，和其他审计委员会成员、独立董事一起与会计师事务所进行 了沟通，会计师事务所拟出具标准无保留意见的审计报告，同时，该次会议审议并 通过了审计后的公司财务会计报表。发表意见认为公司财务报表已经按照企业会计 准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2012 年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计 意见的 2012 年度财务报告，并提请董事会审议。

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六、 其他工作情况

（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；

（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项 提出异议；

（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是本人 2012 年作为公司独立董事的履职报告。作为公司的独立董事，本人 按照相关法律法规的规定和要求忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决 策，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，将继续勤勉尽职， 加强同公司董 事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作， 利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见， 提高公司决 策水平和经营业绩， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谢谢大家！

独立董事：邹寿彬 2013 年 3 月 18 日

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